FİNANSMAN GİDER KISITLAMASI UYGULAMASI
“Devlet finansman giderini neden kısıtlar?” Yahut başka bir şekilde soracak olursak “Finansman giderinin indirimi neden kabul edilmez?” Soruları bu yazının konusu değil. İçinde bulunduğumuz dönem itibariyle konuyu teorik açıdan ele almaktan ziyade uygulama açısından ele almanın daha elzem olduğu aşikâr. Zira her ne kadar çeyrekler bazında uyguluyor olsak da tüm mali yılın nihayete erdiği ve kar ve zararın tümden ortaya konduğu döneme girmiş bulunmaktayız.
Bu yazımızda, Kurumlar Vergisi beyannamesi düzenleyen herkesin öyle ya da böyle aşina olduğu, hesaplamak zorunda kaldığı, çalışma dosyalarında mutlaka yer verdiği uygulamayı Tebliğ’de açıklığa kavuşturulan bazı yanlarıyla ele alacağız.
Finansman gider kısıtlaması
Uygulama, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 11.maddesi 1. Fıkrası “i” bendinde ortaya konmuş, 1 seri no’ lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğin 11.13 bölümünde çeşitli yönleriyle usul ve esasları belirlenmiştir.
Hatırlamak gerekirse kanunun ilgili bölümü şöyledir:
(1) Kurum kazancının tespitinde aşağıdaki indirimlerin yapılması kabul edilmez:
(…)
- “Kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, finansal kiralama, faktöring ve finansman şirketleri dışında, kullanılan yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma münhasır olmak üzere, yatırımın maliyetine eklenenler hariç, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamının %10’unu aşmamak üzere Cumhurbaşkanınca kararlaştırılan kısmı. Belirlenecek oranı sektörler itibarıyla farklılaştırmaya Cumhurbaşkanı, bendin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye Maliye Bakanlığı yetkilidir.”
Öncelikle kimler bu uygulamanın kapsamında, kimler dışında tutulmaktadır?
Her biri ilgili kanunlarla tanımlanmış olan “kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, finansal kiralama, faktöring ve finansman şirketleri” uygulamanın kapsamının dışında tutulmuştur.
Bunlar dışında, yabancı kaynakları özkaynaklarını aşan kurumlar vergisi mükellefleri uygulamanın kapsamındadır.
Ne zaman hesaplanmalı?
Uygulama, finansman gider kısıtlamasının Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 11 kapsamında kurum kazancının tespitinde indirimi kabul edilmeyen giderler arasında sayılması nedeniyle, vergiye esas kazancın belirlenmesinde matraha ilave edilmek suretiyle geçici vergi ve kurumlar vergisi hesaplamalarına dahil edilecektir.
Gider kısıtlaması kapsamına giren yabancı kaynaklar ve bu kaynaklara ilişkin gider ve maliyet unsurları nelerdir?
Yatırımın maliyetine eklenen finansman gider ve maliyet unsurları finansman gider kısıtlaması kapsamının dışında tutulmuştur. Diğer bir deyişle yatırımın maliyetine girmeyenler kapsam dahilindedir.
Yatırımın maliyetine eklenebilecek finansman giderleri
Vergi Usul Kanununun 262 inci maddesine göre, “iktisadi bir kıymetin edinilmesi ya da değerinin artırılması için kullanılan kredilere ait faiz giderleri ve bunlara ilişkin kur farklarından emtia için emtianın stoklara girdiği tarihe kadar, diğer iktisadi kıymetlerde ise envantere alındığı hesap döneminin sonuna kadar olan kısmı ile kredilere ilişkin giderler maliyet bedeline dahil edilir” denerek hangi finansman giderlerinin maliyet unsuru kabul edileceği açıkça ortaya konmuştur.
Yabancı kaynak kullanımı ve kaynağın kullanım süresine bağlı doğmuş olması
Teminat mektubu komisyonu gibi yabancı kaynak kullanımından doğmayan veya kullanım süresine bağlı olarak doğmamış bazı giderlerin veya tahvil ihracında yapılan baskı giderleri ve ipotek masrafı gibi birtakım giderlerin kısıtlamanın konusuna girmemektedir.
Bununla beraber Kredi sözleşmelerine ilişkin ödenen damga vergisi veya banka havale ücretlerine ilişkin ödenen banka ve sigorta muameleleri vergisi gibi yabancı kaynak kullanım süresine bağlı olarak doğmayan gider ve maliyet unsurları kapsam dışında tutulurken, kredi faizleri üzerinden hesaplanan banka ve sigorta muameleleri vergisi vb. olanların ise finansman gider kısıtlamasına konu edilmesi gerektiğini hatırlamak gerekir.
Vadeli Alım-Satımlarda finansman gider kısıtlaması
Vadeli alımlarda ayrıca finansman gider hesaplanmaması halinde bu işlemler için bir ayrıştırma yapılarak satış bedelinin belirli bir kısmının gider kısıtlamasına tabi tutulması söz konusu değildir. Diğer yandan satış bedelinin belirli bir vade sonunda ödenmesi halinde hesaplanan kur farklarının gider kısıtlamasına tabi tutulması gerektiği tebliğde açıkça ortaya konmuştur.
Vadeli satışlarda ise erken ödeme durumunda hesaplanan erken ödeme veya peşin ödeme iskontoları finansman gideri niteliğinde sayılmayıp, finansman geliri azalması olarak ortaya çıktığından finansman gider kısıtlaması dışında tutulmaktadır.
Grup şirketlerine aktarılan kredilere ait finansman giderleri
Üzerinde herhangi bir finansman yükü kalmaksızın grup şirketine aktarılan kredilere ait finansman giderleri, krediyi devralan ve fiilen kullanan şirket bünyesinde kısıtlamaya tabi tutulmalıdır.
Hesaplamanın nasıl yapılacağı
Kısıtlamaya konu hesaplama için kullanılacak temel formül şu şekildedir:
KKEG = Finansman Gideri × (Toplam Yabancı Kaynağın Özsermayeyi Aşan Kısmı / Toplam Yabancı Kaynak) × %10
Bir örnek üzerinden uygulamanın pratiğini görmek gerekirse:
Örnek 1: 2025 yılı dönem sonu bilançosunda öz kaynakları toplamı 1.200.000 TL olan (C) AŞ’nin ilgili dönemde yabancı kaynakları toplamı 1.500.000 TL’dir. Şirket, bu döneme ilişkin toplam 200.000 TL finansman giderine katlanmıştır. Finansman gider kısıtlaması hesaplaması şu şekilde yapılacaktır.
Aşan kısmın tespiti: Yabancı kaynak toplamı- Öz kaynak toplamı: 1.500.000 TL-1.200.000 TL = 300.000 TL
Aşan kısma isabet eden finansman giderinin tespiti: Toplam finansman gideri x (Aşan kısım / Toplam yabancı kaynak):
200.000 TL x (300.000 / 1.500.000 TL) = 40.000 TL
Aşan kısma isabet eden finansman giderinin Cumhurbaşkanınca belirlenecek oranla çarpımı sonucunda kanunen kabul edilmeyen finansman giderini tespit etmiş oluruz. (Bu oran finansman gider kısıtlamasının uygulanmaya başlandığı 2021 yılından bu yana %10 oranında uygulanmaya devam etmektedir)
40.000 TL x 0,1 = 4.000 TL finansman gideri kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınacaktır.
Finansman gideri yanında finansman gelirinin de bulunması durumunda ne yapılmalı?
Tebliğ açıkça ortaya koymaktadır ki finansman giderlerinin yanı sıra finansman geliri elde eden mükellefler gider kısıtlaması uygulaması yaparken gelir ve giderlerini mukayese etmek suretiyle netleştiremeyeceklerdir.
Diğer yandan dönem içerisinde yabancı para kurlarındaki artış ve azalışlar nedeniyle, aynı kaynağa ilişkin kur farkı gideri ve kur farkı geliri oluşabilmektedir. İlgili dönem içerisinde aynı kaynağa ilişkin hesaplanan bu kur farkı gider ve gelirleri mahsuplaştırılarak net kur farkı gideri hesaplaması mümkün olup, finansman gider kısıtlamasında dikkate alınacak tutar belirlenebilecektir, ancak farklı kaynaklardan doğan kur farkı gelir ve giderlerinin mahsuplaştırılması söz konusu olmayacaktır.
Finansman gider kısıtlaması hesaplaması yaparken diğer kanunen kabul edilmeyen giderlerin de içinde finansman gideri bulunması halinde yapılacaklar
Belki de hesaplamanın kafa karışıklığına ihtimal veren veya atlanması en muhtemel özellikli durumları finansman gider kısıtı hesaplamasının yapıldığı dönem itibariyle halihazırda indirilmesi mümkün olmayan giderlerin içinde de finansman gideri yer almasıyla alakalı olanlarıdır.
Bu durumlarda hesaplama yaparken işletmenin kullanmış olduğu yabancı kaynaklara ilişkin faiz ve kur farkı gibi giderlerden örtülü sermaye, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı veya binek otomobillerde gider kısıtlaması uygulamaları nedeniyle kurum kazancının tespitinde kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınanların finansman gider kısıtlamasında dikkate alınmaması gerektiğini hatırlatmak gerekir.
Bu konuları birer örnekle açıklamak yerinde olacaktır.
Örtülü sermaye ve finansman gider kısıtlaması
Örnek 2: (A) şirketinin 2025 yılı dönem başı öz sermaye tutarı 200.000,00 TL olsun, (A) şirketi ortağı (B) A.Ş. ’den 1.000.000,00 TL tutarında finansman niteliğinde borç almış, aldığı borca ilişkin 100.000,00 TL faiz ödemiştir. (A) şirketinin ödediği toplam finansman gideri ise 250.000,00 TL’dir.
Dönem sonunda şirketin yabancı kaynak toplamı 2.000.000 TL, özkaynak tutarı ise 1.500.000,00 TL’dir.
Şirketin, ortağı olduğu (B) A.Ş.’ den aldığı borç dönem başı öz sermayesinin 3 katını aştığından, aşan kısım örtülü sermaye kabul edilmelidir. Kurumlar Vergisi Kanunu 12 inci madde dikkate alındığında örtülü sermayeye isabet eden faiz tutarı kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınacaktır.
Örtülü sermaye nedeniyle ödenen faiz: 100.000,00 TL * (400.000,00 TL / 1.000.000,00 TL) = 40.000,00 TL
Finansman gider kısıtlaması hesabı:
Yabancı kaynağın öz kaynağı aşan kısmı= Yabancı kaynak toplamı-Öz kaynak toplamı
2.000.000,00 TL – 1.500.000,00 TL = 500.000,00 TL
Aşan kısma isabet eden finansman gideri:
Finansman gideri x (Aşan kısım / Toplam Yabancı kaynak)
Bu noktada şirketin ortağından borçlandığı tutara karşılık ödediği finansman giderinin örtülü sermayeye isabet eden kısmı bu hesabın dışında tutulmalıdır. Çünkü ilgili tutar halihazırda kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınmış olacaktır.
(250.000,00 TL- 40.000,00 TL) x (500.000,00 TL / 2.000.000,00 TL) = 52.500,00 TL
Buna göre hesaplanan 52.500,00 TL faiz giderinin Cumhurbaşkanınca belirlenen %10 oranıyla çarpımı sonucu bulunacak 5.250 TL kurum kazancının tespitinde kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınmalıdır.
Bu örnekte, 5.250,00 TL finansman gider kısıtlaması ve 40.000,00 TL örtülü sermayeye isabet eden faiz giderinin kanunen kabul edilmeyen gider sayılması sonucunda toplam 45.250 TL kanunen kabul edilmeyen gider oluşmaktadır.
Binek oto iktisabında ödenen faiz gideri ve finansman gider kısıtlaması
Örnek 3: Aynı şirket 2024 yılında finansal kiralama yoluyla edindiği binek otomobil için 2025 yılında 40.000,00 TL finansman gideri (faiz, kâr payı vb.) ödemiştir.
İlgili finansman giderinin binek otomobil gider kısıtlaması uygulamasından kaynaklanan %30’luk kısmı kanunen kabul edilmeyen gider olacaktır. Kalan %70’lik kısmı ise kurum kazancının tespitinde gider olarak dikkate alınabilecektir. A Şirketi için 2025 yılı finansman gider kısıtlamasını yeniden hesaplayacak olursak:
Finansman gideri toplamı: 250.000,00 TL
Örtülü sermaye nedeniyle ödenen faiz: 100.000,00 TL * (400.000,00 TL / 1.000.000,00 TL) = 40.000,00 TL
Binek oto finansal kiralamasında ödenen finansman gideri KKEG tutarı: 40.000,00 TL X 0,3 = 12.000,00 TL
Üzerinden finansman gider kısıtlaması hesaplanacak tutar: 250.000,00 TL- 40.000,00 TL- 12.000,00 TL= 198.000,00 TL
Finansman gider kısıtlaması hesaplaması: Finansman Gideri × (Aşan Kısım / Toplam Yabancı Kaynak) × %10 : 198.000,00 TL x (500.000,00 TL / 2.000.000,00 TL) * 0,10 = 4.950,00 TL
- Binek otomobil gider kısıtlaması için 12.000,00 TL
- Şirket ortağından aldığı borca ilişkin tutarın örtülü sermayeye isabet eden kısmına ilişkin ödediği finansman gideri için 40.000,00 TL
- Finansman gider kısıtlaması hesaplanması için 4.950,00 TL
Kanunen kabul edilmeyen gider hesaplanmıştır.
Şirket tarafından 66.950,00 TL tutarındaki kanunen kabul edilmeyen gider, kurumlar vergisi beyannamesinde matraha ilave edilecektir.
Konu Hakkında Özelge ve Yargı Kararları
Üzerinden finansman gider kısıtlaması hesaplaması yapılacak özkaynağın tespiti
Konu hakkında çok da uzak olmayan bir tarihte verilmiş özelgeyi paylaşmakta yarar buluyorum zira öyle tahmin ediyorum ki bu konu hesaplamayı yapan herkesin aklına mutlaka bir kez takılmıştır.
Mükellef, finansman gider kısıtlaması hesaplanırken, vergi ve yasal yükümlülükler hesaplanmadan önceki yabancı kaynak/öz kaynak oranını mı yoksa sonraki oranı mı kullanacağı hakkında görüş talep etmiştir.
Ankara Defterdarlığının 25.09.2025 tarih E-38418978-125[6-2023/4] sayılı özelgesinde, özetle
“Geçici vergilendirme dönemlerinde veya yıllık hesap döneminde, finansman gider kısıtlaması öncesi Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre çıkarılan bilanço esas alınmak suretiyle öz kaynak ve yabancı kaynak mukayesesi yapılarak finansman gider kısıtlamasına tabi olunup olunmayacağı tespit edileceğinden, finansman gider kısıtlaması hesaplaması yapılırken vergi ve diğer yükümlülükler hesaplanmadan önceki yabancı kaynak/ öz kaynak mukayesesi sonucu bulunan tutarın dikkate alınması gerekmektedir”
Diyerek konuyu açıklığa kavuşturmuştur.
İdari işlemlerin geriye yürümezliği ilkesi
Finansman gider kısıtlaması uygulaması, uygulamaya konduğu dönemden bugüne birçok sebepten yargıya taşınmış olup, dava konuları çeşitlilik göstermektedir. Bu dava konulardan bir tanesi Bakanlığın yayımladığı tebliğ ile, geçmişe yönelik hüküm içeriyor olması iddiasıdır.
Özetleyecek olursak 01.01.2021 tarihinden itibaren elde edilen kazançlara uygulanmak üzere 4 Şubat 2021 tarihinde yayımlanan ve bu tarihte yürürlüğe giren tebliğin 1.1.2013 tarihinden itibaren sağlanan yabancı kaynaklara ilişkin 1.1.2021 tarihinden itibaren kesinleşen gider ve maliyet unsurlarına uygulanacak olmasıdır. Bu hususta temel dava konusu idari işlemlerin geriye yürümezliği ilkesinin ihlali olmaktadır.
İzmir Bölge İdare Mahkemesi 1. Vergi Dava Dairesi 22.04.2022 tarihli ve E. 2022/204, 2022/578 sayılı kararıyla davayı reddeden ilk derece mahkemesinin kararını hukuka uygun bulmuş, dolayısıyla mükellefi haksız bulmuştur.
Finansman gider kısıtlaması hesabı yaparken kısa ve uzun vadeli yabancı kaynakların tespiti
Danıştay 3. Daire Başkanlığı tarafından 2023/9102 E., 2024/2439 K. “İçtihat Metni”
Davacı şirket, yabancı kaynak tanımının geniş tutulduğu ve kısıtlamanın geçmişe yürütüldüğü hususlarında idareyi dava etmiş, nihayetinde konu Danıştay’a taşınmış ve Danıştay bu konuda idarenin üst hukuk normlarına aykırı hareket etmediğini hükmetmiş ve davanın reddine karar vermiştir.
Özetle ilgili Tebliğ’de yer alan yabancı kaynak ifadesinden şirketin bilançosunun pasifinde yer alan kısa ve uzun vadeli yabancı kaynakların toplamının ele alınması gerektiği, finansman gideri yaratmayan birtakım hesapların bu hesaba dahil edilmemesi gibi bir ayrıştırmanın yürürlükteki mevzuata göre mümkün olmadığı hükmedilmiştir.
Sonuç
Her ne kadar bu kısıtlama farklı hesaplama yöntemleriyle 1995’ de uygulamaya konmuş 2004 yılının başından itibaren yürürlükten kaldırılmış olsa da 2013 yılından itibaren tekrar yürürlüğe girmiş ve 2021 yılı mali yılı ile beraber yürürlükteki güncel halini almıştır. Uygulanacağı dönem, uygulama yöntemi ve 1 seri No’ lu Tebliğ’de yer alan diğer hususlar ile birçok defa dava konusu edilmiş ancak uygulamanın yürürlüğü konusunda herhangi bir değişiklik olmamıştır. Uygulama hakkında geniş açıklamalara yer verilen 1 Seri No’ lu Tebliğ’in 11.13 bölümü uygulama hakkında bilgi edinilecek temel referans hükmündedir.
Danıştay ve bölge idare mahkemesi kararlarında, finansman gider kısıtlamasına ilişkin Tebliğ düzenlemelerinin hukuka uygun olduğu yönünde hüküm tesis edilmiştir.
Hükümet ve yasa koyucuların uygulamanın devamlılığı, usul ve esasları konusunda ne karar verecekleri bilinmez lakin bu haliyle hesaplaması basit görünen bir vergi uygulamasının dahi çeşitli durumlarda ne denli kafa karıştırıcı olduğuna şahit olmaktayız.
Mustafa Fırat AK