Anonim ve Limited Şirketlerin Asgari Sermaye Tutarlarına Uyum Zorunluluğu Hakkında Bilgilendirme
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarlarına ilişkin yapılan düzenlemeler doğrultusunda, şirketlerin mevcut sermaye yapılarının kanunda öngörülen asgari sermaye tutarlarına uygun hale getirilmesi gerekmektedir.
Bu kapsamda, 24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332 ve 580 inci maddelerinde düzenlenen asgari sermaye tutarları, 01.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere;
- Anonim şirketler için 250.000 TL,
- Limited şirketler için 50.000 TL
olarak belirlenmiştir.
Halka açık olmayan anonim şirketlerden kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunanlar bakımından ise başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak uygulanmaktadır.
Söz konusu düzenlemenin mevcut şirketlere uygulanmasına ilişkin olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 15 inci maddesinin birinci fıkrasında;
“Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar.”
hükmüne yer verilmiştir.
Bu doğrultuda, sermayesi;
- 250.000 TL’nin altında bulunan anonim şirketlerin sermayelerini en az 250.000 TL’ye,
- 50.000 TL’nin altında bulunan limited şirketlerin sermayelerini ise en az 50.000 TL’ye
yükseltmeleri ve sermaye artırımına ilişkin işlemleri 31.12.2026 tarihine kadar tamamlamaları gerekmektedir.
SERMAYE ARTIRIMININ YAPILMAMASI HALİNDE ORTAYA ÇIKACAK HUKUKİ SONUÇLAR
Şirketlerin belirtilen süre içerisinde sermayelerini kanunda öngörülen asgari tutarlara yükseltmemeleri halinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 15 inci maddesi uyarınca infisah etmiş sayılacaklardır.
Buradaki “infisah”, şirketin hukuken sona erme durumuna gelmesi anlamına gelmektedir. Bununla birlikte, şirketin aynı gün içerisinde ticaret sicilinden otomatik olarak silinmesi söz konusu olmayıp, şirket açısından kanunda öngörülen sona erme ve tasfiye sürecinin yürütülmesi gerekecektir.
İnfisah sonucunda şirketin tasfiye sürecine girmesiyle birlikte;
- Şirketin ticari faaliyetlerinin devamı tasfiye amacıyla sınırlı hale gelir.
- Şirketin mevcut malvarlığı, alacakları ve borçları tespit edilerek tasfiye işlemleri yürütülür.
- Şirketin üçüncü kişilerden olan alacaklarının tahsili ve mevcut borçlarının ödenmesi sağlanır.
- Şirketin devam eden sözleşmeleri, hukuki ilişkileri ve diğer yükümlülükleri tasfiye kapsamında sonuçlandırılır.
- Tasfiye sonunda şirketin kalan malvarlığının ortaklara dağıtılması ve diğer tasfiye işlemlerinin tamamlanmasının ardından şirketin ticaret sicilindeki kaydı terkin edilir.
- Ticaret sicilinden terkin ile birlikte şirketin tüzel kişiliği sona erer.
Şirketin sona ermesi ve tasfiye sürecine ilişkin hükümler, anonim şirketler bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 529 ve devamı maddelerinde, limited şirketler bakımından ise ilgili sona erme ve tasfiye hükümlerinde düzenlenmiştir. Sona erme sonrasında şirketin tasfiye amacıyla varlığını sürdürmesi ve tasfiye işlemlerinin tamamlanması gerekmektedir.
Dolayısıyla, 31.12.2026 tarihine kadar gerekli sermaye artırımının yapılmaması yalnızca sermaye tutarının eksik kalması şeklinde bir sonuç doğurmamakta; şirketin infisah etmiş sayılması ve devamında tasfiye sürecine girerek ticaret sicilinden terkin edilmesi sonucunu doğurabilecek nitelikte önemli bir hukuki risk oluşturmaktadır.
Bu nedenle, şirketinizin mevcut sermaye tutarının kontrol edilerek sermayenin kanunda öngörülen asgari tutarın altında bulunması halinde, gerekli sermaye artırım işlemlerinin 31.12.2026 tarihinden önce tamamlanması önem arz etmektedir.
Ayrıca, sermaye artırım işlemlerinin son tarihe bırakılmaması; genel kurul/ortaklar kurulu kararlarının alınması, gerekli belgelerin hazırlanması ve ticaret sicili tescil işlemlerinin süresi içerisinde tamamlanabilmesi açısından önemle tavsiye edilmektedir.
Tema Grup
S.M.M.M. Hüseyin Öztürk