admin

Son yıllarda otomotiv sektörünün odak noktası olan elektrikli araçlar, yalnızca çevreci bir ulaşım aracı olmanın ötesinde, küresel enerji dönüşümünün ve iklim politikalarının da taşıyıcısı haline geldi. Avrupa’da 2035 yılı itibarıyla içten yanmalı motorların yasaklanması yönündeki kararlar, ABD’nin ve Çin’in teşvik odaklı dönüşüm programları, dünya genelinde elektrifikasyona geçişi hızlandırıyor. Türkiye ise bu dönüşüm sürecinde zaman zaman çelişkili adımlar atıyor. Temmuz 2025’te yayımlanan 7555 sayılı Kanun ve aynı gün yürürlüğe giren Cumhurbaşkanı Kararı ile, elektrikli otomobillerdeki ÖTV oranları ciddi oranda artırıldı. Bu karar, sektörde hem tüketici hem üretici nezdinde yankı buldu.   Türkiye’deki Yeni Düzenleme 24 Temmuz 2025 tarihli ve 32965 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan düzenleme ile:   En düşük ÖTV oranı %10’dan %25’e, bazı üst segment elektrikli araçlarda %60’a kadar çıkan oranlar ise %80’e kadar yükseltildi. Dahası, motor gücüne ve batarya kapasitesine göre ayrım yapılan mevcut matrisin sınırları daraltılarak birçok modelin bir üst vergi dilimine geçmesine neden olacak şekilde teknik eşikler güncellendi.   Bu değişiklik, doğrudan satış fiyatlarını yukarı çektiği gibi, elektrikli araçları “erişilebilir alternatif” olmaktan uzaklaştırma riski taşıyor. Türkiye’de hâlihazırda ithalata dayalı olan elektrikli araç pazarının kırılgan yapısı düşünüldüğünde, bu artışın yansımaları geniş çaplı olacaktır.   Bu vergi artışının kısa vadede üç temel etkisi olacak: Tüketici Talebinde Düşüş: Elektrikli araçlara olan bireysel talep, özellikle orta sınıf alıcılar için ciddi şekilde azalacaktır. Birçok model için fiyat farkı 300 bin – 800 bin TL arasında artış göstermektedir.   İkinci El Pazarına Baskı: Talep sıfır araçlardan ikinci el elektrikli araçlara kayacak; bu da sınırlı ikinci el elektrikli araç stoğunda ani fiyat artışlarına sebep olabilir.   Yerli Üretimin Caydırılması: TOGG ve potansiyel yerli üreticiler açısından, yüksek ÖTV’li bir iç pazar, üretim planlarını yeniden gözden geçirmeye zorlayabilir. Yatırım cazibesi azalabilir.   Dünya Uygulamalarıyla Karşılaştırma Elektrikli araçlar konusunda dünya genelinde vergi politikaları, çevreci ulaşımı teşvik etmeye yönelik yapılandırılıyor. Devletler bu geçişi hızlandırmak amacıyla doğrudan sübvansiyonlar, ÖTV/KDV muafiyetleri, batarya ve şarj altyapı destekleri gibi mekanizmalar kullanıyor. Almanya: Elektrikli araçlar için devlet 6.000 Euro’ya kadar alım teşviği sağlıyor. ÖTV uygulanmıyor. Ayrıca 10 yıla kadar motorlu taşıtlar vergisinden muafiyet bulunuyordu, 2023 sonu itibarıyla Almanya’da EV alım sübvansiyonları tamamen kaldırıldı. 4.500 €’luk devlet desteği sona erdi ve tüketici talebinde keskin bir düşüş yaşandı; 2024’te ise satışlar yaklaşık %27 oranında geriledi. Ford gibi büyük üreticiler Almanya’daki EV satışlarının zayıf seyretmesini doğrudan hükümetin teşvik eksikliğine bağladı ve 4.000’e yakın işten çıkarmayı açıkladı. Devlet, şirket araçlarına özel olarak EV’lerde %75’e kadar ilk yıl amortisman indirimi (accelerated depreciation) getirecek; nihai vergi oranı 2028–2032 arasında kademeli olarak %10’a düşürülecek. Almanya’nın önce teşviki aniden kaldırması, piyasa istikrarını zedeledi ve tüketici/bayi güvenini sarstı. Şu anki politika, yeşil dönüşümü teşvik yerine kurumsal EV alımlarını destekleyecek şekilde yeniden yapılandırılıyor.   Fransa: Gelir düzeyine göre 5.000- 7.000 € arası doğrudan devlet katkısı verilirken, eski araçlarda hurdaya çıkarıldığında ek 2.500 € veriliyor. ÖTV uygulanmıyor, KDV indirimi de bazı segmentler için mevcut. Ayrıca, Fransa’da teşvik politikası sadece çevreci değil, aynı zamanda sosyal adalet perspektifi de taşıyor. Düşük gelirli vatandaşlar için ulaşılabilirlik sağlanıyor.   Çin: 2009–2022 arasında Çin hükümeti EV alımları için tüketiciye doğrudan sübvansiyon ve vergi muafiyetleri sağladı; toplam teşvik maliyeti yaklaşık 200 milyar RMB oldu. 2022 sonunda, BEV ve PHEV için tüketici alım sübvansiyonları tamamen kaldırıldı ÖTV benzeri araç alım vergisi, 2023–2025 arasında tam muaf tutulacak; 2026–27 için vergilendirme yarıya indirilecek şekilde planladılar. Sübvansiyonlar sona erdikten sonra bile Çin EV pazarı büyümeye devam ediyor. 2024’te EV satışları yaklaşık %40 artarak toplam araç satışlarının %45’ine ulaştı.   ABD: Federal hükümet 7.500 USD’ye kadar vergi indirimi sağlarken, eyalet bazında ayrıca teşvikler uygulanıyor. California, New York gibi eyaletlerde 2.000 – 5.000 $ arası ek indirim sağlanıyor. Karbon ayak izi düşük üreticiler avantajlı konumda.   ABD modeli, rekabeti sadece satışta değil, üretim teknolojisinde de artırıyor. Hem yeşil hem stratejik ekonomi.   Türkiye: 2023’te %10 ÖTV oranıyla teşvik edilen elektrikli araçlar, 2025 itibarıyla %25-80 arasında ÖTV’ye tabi hale geldi. Teşvikten vazgeçildiği gibi caydırıcı bir vergi politikasına geçildi.   Vergi politikaları sadece gelir toplama aracı değil, aynı zamanda kamu politikalarının yönlendirici aracı olduğu çoğumuz tarafından bilinmekte. Türkiye’nin elektrikli araçlara yönelik ÖTV artışı, kısa vadede bütçeye gelir sağlama hedefi taşısa da uzun vadede çevre hedefleri ile çelişiyor, yerli üretimi zorluyor ve düşük karbonlu ulaşıma geçişi yavaşlatıyor. Karar, özellikle “Yeşil Mutabakat” sürecine uyumlu bir vergi mimarisi geliştirilmesi gereken dönemde alınmış olması açısından da dikkat çekici olduğunu düşünüyorum. Avrupa ile ticaret hacmi yüksek olan Türkiye’nin, karbon ayak izini azaltmayan bir ulaşım politikası nedeniyle Sınırda Karbon Düzenlemesi (CBAM) kapsamında cezai yaptırımlarla karşılaşma riski de bulunuyorken üstelik. Elektrikli araçlar konusunda global eğilim, teşvik edici, kapsayıcı ve çevre dostu bir vergi politikasıdır. Türkiye’de ise Temmuz 2025 itibarıyla bu yaklaşım terk edilmiş gibi görünüyor. Türkiye çevreci ulaşım vizyonunu yitirirken aynı zamanda dış ticaret partnerleriyle yeşil uyum sürecinde de geride kalma riskiyle karşı karşıya kalabilir. Her ne kadar ÖTV oranları tüm elektrikli araçlar için sabit olmasa da motor gücü, batarya kapasitesi ve matrah gibi teknik kriterlere göre farklılaştırılmış olsa da günümüzde araç sahibi olmak toplumun geniş kesimleri için artık lüks değil, zorunlu bir ihtiyaç haline gelmiştir. Ulaşım altyapısının yeterince gelişmediği, toplu taşımanın sınırlı kaldığı birçok şehirde özel araç sahipliği, bireyler açısından bir tercihten çok zorunluluğa dönüşmüş durumdadır. Bu bağlamda, devletin dolaylı vergi yükünü ulaşım gibi temel bir ihtiyaç üzerinden şekillendirmesi; dolaylı yoldan gelir vergisi tahsil etmeye çalıştığı yönünde haklı eleştirileri beraberinde getirmektedir. Özellikle yüksek enflasyonun ve reel gelir kayıplarının yaşandığı bir dönemde, bu tür vergilendirme politikaları, toplumsal adalet duygusunu zedeleyebilmektedir. Kısacası, araç sahipliği artık lüks değilken, vergi politikaları hala bu yaklaşımı yansıtıyor görünmektedir. Elektrikli araçlar gibi çevreci ve stratejik öneme sahip ürünlerde bu tür vergisel yüklerin artması, sadece çevre politikalarını değil, aynı zamanda sosyal adalet hedeflerini de zayıflatmaktadır. Kamu finansmanında denge gözetilirken, vergi yükünün kim tarafından taşındığı sorusu da en az gelir miktarı kadar önemlidir. Enflasyon etkisine ve hali hazırda olan kredi faiz oranlarına değinmek istemiyorum bile.   Onur Selçuk GÜL Vergi Denetçisi LinkedIn

Uluslararası Taşımacılık kapsamında bir iş; hizmeti farklı farklı firmalar tarafından sunulan Navlun, Terminal, ISPS, Tartım, Elleçleme, Ardiye, Sigorta, Paketleme vb. birden çok işleme tabi tutulmaktadır.   Uluslararası Taşımacılık Organizatörlerince organizasyonu yapılan taşıma işinin aşamalarının hangi firmalara yaptırılacağı, yükün ne kadar süre depolarda bekleyeceği, güzergâh değişikliği gibi nedenlerle maliyetler değişkenlik gösterdiğinden Uluslararası Taşımacılık Organizatörleri taşıma işi tamamlandıktan sonra tek bir hizmet faturası düzenlemek yerine gelen maliyet faturalarına belirli bir oranda kar hesaplayarak hizmeti verdiği muhataplara maliyet faturalarında yer alan hizmet türleri ile aynı açıklamayla birden fazla fatura düzenlemektedir. Bu alışılagelmiş uygulama özellikle yüke verilen hizmetlerin daha detaylı görülmesi için alıcılar tarafından da talep edilmektedir.   Usulen hizmetlere ilişkin faturanın içeriğindeki hizmete bakıldığında o hizmetin faturayı düzenleyen tarafından verilmesi gerekmektedir. Diğer bir ifadeyle Güvenlik, Tartım, Ardiye, Sigorta gibi bu hizmeti fiilen veremeyecek olan organizatörlerin bu açıklama altında fatura düzenlemeleri usulen pek uygun değildir. Bu içerik ile düzenlenen faturalar genel hükümler çerçevesinde “Yansıtma Faturası” olarak görülse de Yansıtma Faturalarının ilk işlem ile vergiler dahil aynı tutarda olması gerektiğinden maliyetlere kar koyulması sebebiyle düzenlenen bu faturalar “Yansıtma Faturası” olarak da değerlendirilmeyecektir.   Katma Değer Vergisi mevzuatınca Uluslararası Taşımacılık işlemlerinin fiilen yapılması veya organize edilmesi işlemleri vergiden istisna edilmiş olup bu işlemleri yapanların katlandıkları KDV’yi iade almaları mümkündür.   Organizatörlerce düzenlenen faturaların açıklamalarından hareketle fiilen o hizmeti veremeyeceği aşikâr olan hizmetler ilk olarak Gümrük İdaresinin dikkatini çekmiş ve Uluslararası Taşımacılık ve Lojistik Hizmet Üretenleri Derneği’ne “Antrepo işletmeciliği yetkisinin başka bir firma tarafından taşeronluk şekliyle birlikte kullanılması mümkün olmadığından; antrepolarda, münhasıran antrepo işletmecisi firma tarafından verilmesi zorunlu hizmetlere (ardiye, depolama hizmeti vb.) ilişkin faturaların, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yalnızca antrepo işletmecisi firma tarafından düzenlenmesi gerektiği talimatlandırılmış, antrepo açma ve işletme izin belgesine sahip antrepo işletmecisi firma dışında, antrepoda yetkisi bulunmayan başka bir firmanın, antrepo kullanıcılarına depolama/ardiye hizmetine ilişkin fatura düzenlemesi uygun olmadığı” tebliğ edilmiştir.   Vergisel açıdan bakıldığında; İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Mükellef Hizmetleri Katma Değer Vergisi Grup Müdürlüğü’nün Uluslararası Taşımacılığa yardımcı olan masraf kalemlerinin faturalandırılması hakkında vermiş olduğu bir görüş yazısında; “Uluslararası Taşımacılığın tamamlanması için yurt içindeki hizmet sağlayıcılarından temin edilen masraf kalemlerinin Uluslararası Taşımacılığın bir parçası mahiyetinde olmaları halinde, düzenlenen faturada ayrı olarak gösterilmiş olsalar dahi taşımacılık istisnası kapsamında değerlendirilmeleri mümkündür. Ancak, söz konusu masraf kalemlerinin ayrı olarak faturalandırılmış olması halinde KDV hesaplanması gerekmektedir.” şeklinde görüş bildirmiştir. Dolayısıyla ayrı ayrı faturalandırma yapan ve faturalarında KDV hesaplamayan organizatörler büyük bir risk ile karşı karşıya kalmaktadır.   Diğer taraftan Uluslararası Taşımacılık işlemleri kapsamında KDV iadesi alan bazı organizatörlerin bu sebeple iade dosyaları incelemeye sevk edilmeye başlanmıştır. Fatura açıklamaları sebebiyle organizatörler, hem hak kazandığı KDV iadesinden mahrum kalmakta hem de KDV yönünden tarhiyat riskleri ile telafisi güç zararlarla karşı karşıyadır. Organizatörler açısından verilen hizmet “Taşıma İşi Organizatörlüğüdür.” Taşıma işi uluslararası ise bu veya benzer açıklama altında alınan her bir hizmet (maliyetler) KDV’li olsun olmasın kar ile birlikte bu açıklama adı altında KDV 14/1 maddesi gereği KDV’siz olarak fatura edilebilir.   Cengiz FIÇICIOĞLU Vergi Müdürü LinkedIn    

Bu yazımızın konusunu vergi kanunlarında yerini alan aşağıdaki müessesler oluşturmaktadır. Bu müesseslere ilişkin kanun hükmünde ve alt düzenlemelerdeki dikkatini çekeceğimiz noktalar, beyanname hazırlama sürecinde bize vergi avantajı sağlayacak yahut olası vergi incelemesi ve izaha davet sürecinde yol gösterici olacaktır.   1.  Nakdi Sermaye İndirimine İlişkin Sermaye Artırım Kararını Ne Zaman Almalıyız? Sermaye artırımı yoluyla işletmelere sağlanan finansal kaynakların vergi yükünü azaltmayı amaçlayan nakdi sermaye indirimi uygulaması, Türk vergi mevzuatında teşvik edici bir müessese olarak yerini almıştır. Mükelleflerin bu vergi avantajını kullanırken aşağıda detayına yer vereceğimiz hususa dikkat etmeleri önem arz etmektedir.   Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK) 10/1-ı maddesi hükmü: “Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’si   Kurumlar vergisi matrahının tespitinde; kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla, indirilebilecektir. … Bu indirimden, sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap dönemi ile bu dönemi izleyen dört hesap dönemi için ayrı ayrı yararlanılır. Bu dönemlerde sermaye azaltımı yapılması hâlinde azaltılan sermaye tutarı indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.   Bu bent hükümlerine göre hesaplanacak indirim tutarı, nakdi sermayenin ödendiği ay kesri tam ay sayılmak suretiyle hesap döneminin kalan ay süresi kadar hesaplanır.”   7417 Sayılı Kanunun 49 uncu Maddesiyle beraber nakdi sermaye indiriminden faydalanma süresine sınır getirildi. Buna bağlı olarak söz konusu düzenleme öncesi süre sınırlaması olmaksızın her yıl Merkez Bankasınca belirlenen ilgili faiz oranı üzerinden hesaplanan tutarın yarısı beyanname üzerinden indirim konusu yapılabiliyordu. Şimdi ise sermaye artırımına ilişkin tescilin yapıldığı hesap dönemi ile bu dönemi izleyen dört hesap dönemi için sınırlama (kazancın yetersizliği durumunda sonraki döneme devreden nakdi sermaye indirimi durumu hariç) getirildi.   Peki sermaye artışına gidecek olan firmalar bu düzenlemeyle beraber neye dikkat etmeli? 2024/Aralık ayında nakdi sermaye artışına giden ve bunu tescil ettiren bir şirket yeni düzenlemeyle beraber tescil edildiği hesap dönemi ile bu dönemi izleyen dört hesap dönemi için ayrı ayrı nakdi sermaye indiriminden faydalanabilecektir. Yani 2024/Aralık ayı ve 2025,2026,2027,2028 yıllarının bütün ayları için her yıl ayrı ayrı yapılacak hesaplamayla toplam 49 ay nakdi sermaye indiriminden faydalanmış olacak. Oysaki sermaye artışına ilişkin tescilini ve nakdi ödemesini 2025/Ocak ayında yapmış olsaydı; 2025,2026,2027,2028,2029 yıllarının bütün ayları için her yıl ayrı ayrı yapılacak hesaplamayla 60 ay üzerinden nakdi sermaye indiriminden faydalanmış olacaktı.   Faiz oranlarının yüksek ve paranın zaman değerinin önemli olduğu bu dönemlerde; sermaye artırımında bulunacak firmaların bu hususa dikkat etmeleri vergi avantajı sağlaması açısından önem arz etmektedir.   4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme Kanunu Kapsamında Alınacak Fonların Zamanına Dikkat Ar-Ge ve yazılım faaliyetlerini destekleyerek teknolojik gelişimi hızlandırmayı amaçlayan 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanun’u, bu Bölgelerde elde edilen kazançlara tanınan kurumlar vergisi istisnası ile şirketlere önemli bir mali avantaj sağlamaktadır.   Söz konusu Kanunun Geçici 2. Maddesinde; yönetici şirketlerin bu Kanun uygulaması kapsamında elde ettikleri kazançlar ile Bölgede faaliyet gösteren gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinin, münhasıran bu Bölgedeki yazılım, tasarım ve AR-GE faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları 31/12/2028 tarihine kadar gelir ve kurumlar vergisinden istisna olacağı hüküm altına alınmıştır.   Yine aynı Kanunun Ek 3. Maddesinde; 1/1/2022 tarihinden itibaren Geçici 2. Madde kapsamında yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançları tutarı 1.000.000 Türk lirası ve üzerinde olan gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri tarafından, bu tutarın yüzde üçü pasifte geçici bir hesaba aktarılır. Bu fıkra kapsamında aktarılması gereken tutar yükümlülüğü, yıllık bazda 20.000.000 Türk lirası ile sınırlıdır. Bu tutarın, geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da bu Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan diğer girişimcilere sermaye olarak konulması şarttır.,   Söz konusu tutarın ilgili yılın sonuna kadar aktarılmaması durumunda, bu Kanun kapsamında yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançlar tutarının yüzde yirmisi, ilgili yılda yararlanılan gelir ve kurumlar vergisi istisnasına konu edilemez. Bu tutar nedeniyle zamanında alınmayan vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edileceği hüküm altına alınmıştır.   Malumunuz Vergi Denetim Kurulu son zamanlarda inceleme ve izaha davet yoluyla denetimlerini sıklaştırdı. Bunlardan bir tanesi de “Teknokent Kazanç İstisnasına” ilişkin istisna tutarının yüzde 3’ünün fon hesabına alındığı yılın sonuna kadar ilgili şirketlere sermaye olarak konulması suretiyle fon alınmasının süresinde yapılıp yapılmadığı. Bilindiği üzere fon alım işlemleri aracı kurumlar aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Her ne kadar biz fon alım talimatını banka üzerinden yapsak da banka ilgili aracı kurum aracılığıyla yatırımcının talimatını yerine getirmektedir. Peki yılın son günü hafta sonuna denk geliyorsa ne yapmalıyız? Okuyan herkesin fon alım süresinin, takip eden ilk iş gününe sarkacağını duyar gibiyim. Nitekim 31.12.2022 Cumartesi gününe, 31.12.2023 Pazar gününe denk gelmekte. Haliyle banka ve aracı kurumlardan mesai saatleri dışında ve tatil günlerinde işlem yapılamamakta.   Vergi Usul Kanunun Sürelerin Hesaplanması başlıklı 18/4 maddesinde, resmi tatillerin süreye dahil olduğu, son günün resmi tatile rastlaması durumunda sürenin tatili takip eden ilk iş günü mesai saatinde biteceği hüküm altına alınmıştır.   Fon alım işlemlerini, yılın son gününün hafta sonuna denk gelmesinden ötürü sonraki ilk iş gününde yapan mükelleflerin izah komisyonları nezdinde izahatları kabul görmedi ve incelemeye sevk edildi. Gerekçe ise Kanunda geçen yıl sonuna kadar fon alım işleminin gerçekleşmediği. Bu yaklaşımın vergi inceleme aşamasında da vergi müfettişleri tarafından böyle değerlendirmesi durumunda, konunun yargıya taşınması aşikar. Konunun mahkeme aşamasında mükellef lehine sonuçlanması da kuvvetle muhtemel. Sürecin mükellefler lehine olumlu sonuçlanacak olmasını öngörüyor olsak bile, yılın son gün veya günlerinin hafta sonuna denk geldiği durumlarda, fon alım işleminin diğer yıla sarkmadan alınmasını tavsiye ederiz.   3. Finansman Gider Kısıtlamasında Finansman Gelir ve Giderlerinin Netleştirme Sorunsalı İşletmelerin borçlanma yoluyla finansman sağlaması yaygın bir uygulama olsa da, bu durum vergi matrahının aşındırılması riskini beraberinde getirdiğinden, birçok ülke tarafından vergi mevzuatlarında finansman giderlerine yönelik çeşitli kısıtlamalar gidilmiştir. Benzer şekilde Türkiye’de de uygulaması 2021 yılında yürürlüğe giren finansman gider kısıtlaması, bu alandaki düzenlemelerin önemli bir örneğini teşkil etmektedir.   Kurumlar Vergisi Kanunun (KVK) Kanunen… Okumaya devam et BAZI VERGİSEL HUSUSLARA İLİŞKİN HATIRLATMA VE ÖNERİLER

GİRİŞ: Krizlerin Eşiğinde Bir Ekonomide Kurumsal Nefes Alma Mekanizması   Türkiye ekonomisi son yıllarda; döviz kuru şokları, yüksek enflasyon, faiz oranlarındaki dalgalanmalar ve küresel tedarik zinciri problemleriyle eş zamanlı mücadele ediyor. Bu koşullar altında, birçok reel sektör firması sürdürülebilirlik sınırlarında faaliyet göstermeye çalışıyor. İşte tam bu noktada, 2019 yılında uygulamaya giren Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşması (ÇYA), hem firmalar hem de finansal kuruluşlar açısından bir “can simidi” işlevi görüyor. ÇYA, geçici likidite sorunları yaşayan ancak yaşatılabilir firmaların borçlarının yeniden yapılandırılması suretiyle ekonomiye kazandırılmasını hedefliyor. Amacı, batık firmaları kurtarmaktan çok, batmaması gereken firmaları sistem içinde tutmak. Peki, bu mekanizma nasıl işler, kimleri kapsar, faydaları ve riskleri nelerdir?   GELİŞME: Çerçeve Anlaşması’nın Yapısı, Etki Alanı ve Tarafların Sorumlulukları   Yapısı ve İşleyişi Çerçeve Anlaşması, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) koordinasyonunda, Türkiye Bankalar Birliği (TBB) aracılığıyla uygulanıyor…   Etki Alanı Başlangıçta büyük ölçekli firmalar hedeflenmişken, daha sonra KOBİ’leri de kapsayacak şekilde uygulama alanı genişletildi… Finansal Kurumların Rolü ve Sorumlulukları Bankalar, bu süreçte yalnızca alacaklarını kurtarmayı değil, firmanın yaşamasını ve ekonomiye katkı sağlamasını da göz önünde bulundurmalı…   Olmazsa Ne Olur? Bu mekanizma devreye girmediğinde, zincirleme iflaslar ve işten çıkarmalar ekonomide derin bir travma yaratabilir…   Süreci Tetikleyen Nedenler Şirketleri bu noktaya getiren temel nedenler arasında; kötü finansal yönetim, aşırı borçlanma, yabancı para cinsinden borçlanma…   Ne Yapılmalı? Sürecin sağlıklı işlemesi için şu adımlar kritik önem taşıyor: Objektif değerlendirme ve bağımsız denetim Şeffaf veri paylaşımı Kapsayıcı müzakere kültürü Yeniden yapılandırma sonrası takip   SONUÇ: Tekrarı Önlemek İçin Stratejik Dönüşüm Şart   Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşması, yalnızca bir finansal mühendislik aracı değil, aynı zamanda ekonomik devamlılığı sağlayan bir istikrar mekanizmasıdır. Ancak bu araç, doğru kullanılmadığında zaman kazandırmak dışında başka bir fayda yaratmaz. Firmaların sadece borç yapılandırarak değil, yapısal olarak da dönüşmeleri gerekir.   Ekonomik dayanıklılık, ancak riskleri erken gören, mali disiplini önceleyen, kurumsallaşmayı ve şeffaflığı esas alan bir iş dünyası ile mümkündür. Bu nedenle ÇYA, sadece bir çözüm değil; aynı zamanda bize krize neden olan yapısal zafiyetlerle yüzleşme fırsatı da sunuyor. Finans sektörü, reel sektör ve düzenleyici kurumlar bu süreci şeffaflık, dürüstlük ve iş birliğiyle yürütürse, krizden sadece çıkılmaz; aynı zamanda güçlenerek çıkılır.   ULUSLARARASI UYGULAMALAR: DÜNYADAN YENİDEN YAPILANDIRMA ÖRNEKLERİ Yeniden yapılandırma mekanizmaları yalnızca Türkiye’ye özgü değildir. Gelişmiş ve gelişmekte olan ülkelerde de benzer uygulamalar, firmaların ekonomik şoklar karşısında ayakta kalmasını sağlamak amacıyla hayata geçirilmiştir.   ABD: Chapter 11 Koruması Amerika Birleşik Devletleri’nde, finansal açıdan zor duruma düşen şirketler için en bilinen mekanizma ‘Chapter 11’ olarak adlandırılan yeniden yapılandırma korumasıdır. Bu süreçte şirket, mahkeme gözetiminde alacaklılarla yeniden yapılandırma planı hazırlar. Şirket, varlıklarını koruyarak faaliyetlerini sürdürebilir. Chapter 11, özellikle büyük şirket iflaslarında sıkça kullanılan bir yoldur. Enron, General Motors, Hertz gibi devler bu yolla yeniden yapılandırılmıştır.   İngiltere: Company Voluntary Arrangement (CVA) İngiltere’de, borçlu şirketler alacaklılarının onayıyla Company Voluntary Arrangement (CVA) sistemine başvurabilir. Bu yöntemle borçlar yeniden yapılandırılır, ödeme takvimi değişir ve şirket tasfiye sürecine girmeden faaliyetlerine devam eder. Özellikle perakende sektöründe (örneğin Debenhams, New Look gibi) sıkça başvurulan bir mekanizmadır.   Dünya Genelinde Diğer Yaklaşımlar – Almanya’da ‘Schutzschirmverfahren’ isimli yargı denetimli bir koruma süreci uygulanır. – Fransa’da ‘Sauvegarde’ isimli önleyici yapılandırma hukuku çerçevesi bulunur. – Japonya’da şirketler iflas sürecine girmeden ‘civil rehabilitation’ prosedürüyle yeniden yapılandırma sürecine alınır. – Güney Kore’de devlet destekli kredi garanti kurumları aracılığıyla borç yeniden yapılandırmaları teşvik edilir.   Ahmet YİĞİT Ortak, Finansal Yönetim Hizmetleri LinkedIn    

Ülkemizdeki düzenlemeler gereği halka kapalı bir anonim ortaklığın paylarının ilk defa halka arz edilmesi diğer bir ifadeyle halka açılması (initial public offering-IPO), mevcut paylarının satışı veya sermaye artırımı ya da bu iki yöntemin bir arada kullanılması yoluyla gerçekleştirilebilmektedir.   Mevcut payların satışı, ortaklığın mevcut sermayesini temsil eden payların bir kısmının satışı şeklinde gerçekleştirilirken; sermaye artırımı yoluyla satış ise mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen kısıtlanması suretiyle payların halka arzı şeklinde yapılabilmektedir.   Halka açılacak ortaklığın paylarının halka arzına ilişkin düzenlenecek izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından onaylanması zorunlu olup, izahname onayından önce esas sözleşmenin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi, bu amaçla hazırlanacak esas sözleşme değişiklikleri için SPK’nın uygun görüşünün alınması gerekmektedir.   Bu doğrultuda, SPK başvurusu iki aşamadan oluşmaktadır:   1-) Esas sözleşmenin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi 2-) İzahname onayı   Halka açılma sürecindeki ortaklık gerek SPK tarafında gerekse diğer kurumlar (Borsa İstanbul, MKK, vb) nezdinde çok sayıda düzenleme/ yükümlülük ile karşı karşıya kalmaktadır.   Bu süreçte halka açılacak ortaklık için temel kaynağın Pay Tebliği olduğu söylenebilir. Tebliğ kapsamında halka açık olmayan ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak payların halka arzı yer alırken, aynı zamanda halka açılma sonrası da 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde paylarının ihracına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektedir.   İzahname hazırlanırken başvurulacak kaynak ise İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği dir. İzahnamenin hazırlanması, onaylanması ve kamuya duyurulması esasları bu Tebliğde yer almaktadır. Bu Tebliğ uyarınca hazırlanan Kılavuz a da SPK nın internet sitesinden (www. spk.gov.tr) erişilebilmektedir.   Üçüncü fakat elbette sonuncu olmayan çok önemli bir düzenleme de, halka açılacak ortaklık paylarının satışına ilişkin esasları kapsayan ve kısaca Satış Tebliği olarak adlandırabileceğimiz Tebliğ’dir. Anılan düzenleme, payların satışında belirlenecek fiyat, satış şekilleri ve yöntemleri, dağıtım ve teslim esasları ile halka arzda teşviklere ve sermaye piyasası araçlarının satışında özellikli durumlara ilişkin esasları kapsamaktadır.   Yukarıda belirtilen temel kaynaklar yanında; halka arza hazırlanan bir şirketin finansal tablolarının bağımsız denetimi, kurumsal yönetim ilkelerine uyum, SPK ile eşanlı Borsa İstanbul’a da başvuru yapılacağından payların Borsa kotuna alınması, halka arz izahnamesinin elektronik ortamda yayımlanması da söz konusu olduğundan ortaklığın bilgi, belge ve açıklamalarının elektronik ortamda imzalanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)na gönderilmesine ilişkin usul ve esaslar da Tebliğ ve Yönergeler ile düzenlenmiş bulunmaktadır.   Bu doğrultuda, ortaklıkların halka açılma yolculuğunda rehber niteliğinde olabilecek ancak bunlarla sınırlı olmayan düzenlemeleri aşağıdaki şekilde sıralayabiliriz: 1- VII.128.1 sayılı Pay Tebliği 2-II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği 3- II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği 4- II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 5-VII-128.6 sayılı Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği 6- Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi   Halka açılacak ortaklık paylarının Borsa ya ilk kotasyonunda aranan koşullara (halka arz edilen payların piyasa değeri, halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye asgari oranı, bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarında dönem karı olması, bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki Sermaye/Özsermaye oranı vb) Kotasyon Yönergesinde yer verilmekte olup, ilgili ortaklığın paylarının Borsada işlem görebilmesi için bu koşulları taşıması gerekmektedir. Kotasyon Yönergesine Borsa İstanbul’un internet sitesinden(www.borsaistanbul.com) Kurumsal>Mevzuat>Yönergeler başlığından erişilebilir.   Ana düzenlemeler yanında, kamuyu aydınlatma belgeleri (halka açılacak şirket için izahname) ile başvurularda kullanılacak Başvuru Formları (halka açılacak şirket için Halka Açılma Amaçlı Esas Sözleşme Değişikliği Başvuru Formu) da SPK nın internet sitesinde Şirketler>Düzenlemeler ve Süreçler>Kamuyu Aydınlatma Belgeleri ve Başvuru Formları başlığı altında yer almakta olup, halka açılacak ortaklıkların bu belgeleri de mutlaka incelemeleri ve bunlara uygun olarak hazırlık yapmaları gerekmektedir.   Halka açılmanın ilk aşaması olan esas sözleşmenin sermaye piyasası mevzuatına uyumlu hale getirilmesi aşamasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler ile Türk Ticaret Kanunu ve varsa ortaklığın tabi olduğu diğer mevzuat yanında, daha önce halka açılmış olan şirketlerin KAP da yayımlanan esas sözleşmelerinin de incelenerek referans olarak alınması mümkündür. Benzer bir durum KAP da ilan edilen halka arz izahnameleri için de geçerlidir.   Serpil Yaşar Ortak, Sermaye Piyasaları Hizmetleri LinkedIn