Makale

“İnsan kaynakları” dendiğinde akla çoğu zaman tablolar, formlar, performans sistemleri ve prosedürler gelir. Ancak iş dünyasında her verinin, her süreç akışının arkasında daha derin bir gerçek vardır: insan.   Bugün artık insan kaynakları, sadece işe alım ya da bordro süreçlerinden ibaret değil. O, bir kurumun yönünü belirleyen stratejik pusula, kültürün taşıyıcısı ve sürdürülebilir başarının görünmeyen altyapısıdır.   Bir şirketin dili, karar alma biçimi, çalışanlarının sabah işe gelirken hissettikleri — tüm bunlar, insan kaynaklarının dokunduğu alanlardır. Çünkü kurumlar stratejilerle değil, insanlar aracılığıyla hayata geçer.   Geçmişte İK’nın önceliği “yönetmek”ti; bugün ise “anlamak.” Artık güçlü kurumlar, çalışanlarını kontrol eden değil, onlara güvenen ve potansiyellerini açığa çıkaran yapılardan oluşuyor. Bir İK profesyoneli artık yalnızca süreç yöneticisi değil; organizasyonun duygusal nabzını tutan kişidir.   O, potansiyeli fark eder. Sadece performansı ölçmez; insan hikâyesini duyar.   Kurumun hedeflerini gözetirken, o hedefe yürüyen insanların kalbini de gözetir.   Bu dönüşüm, İK’yı bir meslekten öte bir vizyona dönüştürüyor. Çünkü iyi bir İK, sadece işe alım yapmakla değil, “anlamı” işe taşımakla ilgilenir.   Çağdaş insan kaynakları, her kuruma şu üç temel soruyu sordurur: Çalışanların motivasyonlarını, değerlerini, potansiyelini gerçekten görebiliyor muyuz? Adil, ölçülebilir, sürdürülebilir yapılar inşa edebiliyor muyuz? Değerleri duvar yazılarından davranışlara taşıyabiliyor muyuz? Bu üç soru, yalnızca İK profesyonelleri için değil, liderlik sorumluluğu taşıyan herkes için bir pusuladır. Çünkü kurum kültürünü yönetenler, aslında insanların duygusal deneyimini yönetirler.   Sessiz İstifa Son yıllarda “sessiz istifa” kavramı, iş dünyasının önemli bir gerçeğini ortaya çıkardı. Çalışanlar fiziksel olarak işte, ancak duygusal olarak uzak. Toplantılarda sessiz, yeniliklere tepkisiz, sadece görevini yapan ama kuruma ait hissetmeyen bir kitle büyüyor.   Bu durum tembellikten değil, çoğu zaman görülmemekten, anlam kaybından ya da duygusal tükenmişlikten doğar. Bir çalışan işi değil, hissettiği değersizliği bırakır. Bu nedenle insan kaynaklarının en önemli görevi, o sessiz çığlıkları duymaktır. Kelimelere dökülmemiş duyguları, davranışların arasındaki boşluklardan sezebilmektir. Çünkü hiçbir istifa bir anda yaşanmaz; her biri, duyulmayan bir hikâyenin son satırıdır.   Sistemi geliştirmek önemli, ancak sistemi yaşatan “insan dokusunu” korumak daha önemlidir. Çünkü kurumun kalbi hâlâ insandır. Ve kalp yorulduğunda, en sessiz gidişler başlar. İK’nın işi yalnızca sistemi yönetmek değil, sistemin içinde insanı kaybetmemek. Ve belki de geleceğin en büyük rekabet avantajı, tam da bu insani farkındalıkta saklı. İnsanı anlamak, yönetmekten daha zor. Ama onu anlamadan yönetmeye çalışmak, sadece sistem kurmaktır. Oysa bizim işimiz, sistem kurarken insanı kaybetmemektir.   Ezgi BAYTEMUR LinkedIn    

Vergi planlamalarına yönelik alışılmış uygulamaların yerini her geçen gün yeni alternatiflerin almaya başladığı, Şirket ile çalışanların kendi lehlerine imkan sağlayacak çeşitli uygulama ve alternatifleri devreye soktuğu dönemlerden geçiyoruz.   Haliyle, içinde bulunduğumuz ekonomik konjonktür ve dalgalanmalar ile taşıtlardaki yüksek vergi yükü sebebiyle, gerçek ve tüzel kişiler masraf olarak tayin ettikleri gider kalemlerini azaltabilmek amacıyla yeni yöntem arayışlarına girmektedir. Bu kapsamda; Şirket’lerin araç edinme veya kiralama yerine; kendi personellerinin araçlarını Şirket faaliyetlerinde kullanılması için kiralama yönteminin vergisel yönlerini ve muhtemel sonuçlarını inceleyeceğiz.   Bilindiği üzere; konuya ilişkin en alışılagelen uygulama, Şirket’lerin ilgili masraf kalemini filo hizmeti veren başka bir firmadan araç kiralama yoluyla ya da kendi aktifinde bulunan araçları personellerin kullanımına sunmasıyla çözmesidir. Buna karşın, özellikle son dönemlerde tercih edilen uygulamalardan bir tanesi de, Şirket personeline ait aracın şirket tarafından kiralanarak maliyetin azaltılması ve ödeme esnekliğinin yaratılmasıdır. Bu uygulamanın hayata geçirilmesi halinde birkaç hususa dikkat edilmesi Şirket’ler ve aracını kiraya veren personel açısından önem arz etmektedir. Çerçevesi doğru çizilmediği takdirde; Dimyat’a pirince gidilirken evdeki bulgurdan olunabilir.   Gelir Vergisi Kanunu Yönünden Değerlendirme Bilindiği gibi; Gelir Vergisi Kanunu İndirilecek Giderler başlıklı 40. maddesinde safi kazancın tespitinde indirilmesi kabul edilen giderler hüküm altına alınmış olup, ilgili maddenin 5. fıkrasında “Kiralama yoluyla edinilen veya işletmeye dahil olan ve işte kullanılan taşıtların giderleri”nin gider yazılabileceği belirtilmiştir. Keza, Gelir İdaresi tarafından konu ile ilgili verilen bir özelgede: “………Bir masrafın genel gider adı altında masraf yazılabilmesi için, masrafla iş arasında açık, güçlü bir illiyet bağının mevcut olması masrafın işin önemi ölçüsünde yapılmış bulunması gerekeceğinden personelinize ait araçların şirket faaliyetinde kullanılması halinde bu araçlara ilişkin giderler karşılığında yapılan ödemelerin safi kazancınızın tespitinde gider olarak gösterilebilmesi için söz konusu araçların işletme tarafından kiralama yoluyla edinilmesi veya işletmenin aktifinde kayıtlı olması ve işte kullanılması gerekmektedir.” denmekte olup, söz konusu kullanım sonucu yapılan masrafların gider olarak dikkate alınabilmesi için ilgili aracın kiralama yoluyla elde edinilmesi ya da işletmenin aktifinde kayıtlı olması gerekliliği vurgulanmıştır. Başka bir deyişle; personele ait ve Şirket’in aktifine dâhil olmayan ama faaliyet konusu kapsamında işin devamlılığını sağlamak amacıyla kullanılan bir araç için yapılan (akaryakıt gideri, aracın yıpranmasına karşılık yapılan ödemeler vb.) giderlerin safi kazancınızın tespitinde gider olarak kaydedilmesi mümkün değildir. görüşü buunmaktadır [1].   Burada önemli olan; gider yazılacak olan masrafla faaliyet konusu iş arasında açık, güçlü ve anlamlı bir illiyet bağının mevcut olması ile söz konusu masrafın işin gereğiyle orantılı bulunmasının yanı sıra, yazının ilerleyen bölümlerinde bahsi geçecek olan Şirket ile Personel arasında yapılacak olan sözleşmenin varlığıdır. Bu kapsamda; aracını çalıştığı Şirket’e kiralayan personele yapılan ödemelerin brüt rakamları ile aracın kiralanmasına ilişkin sözleşmede yer alan yan masraflar (benzin, kasko, trafik sigortası, bakım, yıkama, vb.) Şirket tarafından gider kalemi olarak dikkate alınabilecektir.   Ayrıca, aynı kanunun Gayrimenkul Sermaye İradının Tarifi başlıklı 70. maddesi 8. fıkrasında “Motorlu nakli ve cer vasıtaları, her türlü motorlu araç, makine ve tesisat ile bunların eklentileri”nin kiraya verilmesinden elde edilen iradların gayrimenkul sermaye iradı olacağı belirtilmiştir.   Yani; gerçek bir kişinin, sahibi olduğu aracı, çalıştığı Şirket’e ya da Gelir Vergisi Kanunu’nun 94’üncü maddesinde sayılan başka bir kuruma kiralaması durumunda elde edeceği kazancın türü “gayrimenkul sermaye iradı” olacaktır.   Yine aynı kanunun Vergi Tevkifatı başlıklı 94. maddesi 5. fıkrasında; 70. maddede yazılı mal ve hakların kiralanması karşılığı yapılan ödemelerden gelir vergisi tevkifatı yapılması gerektiği belirtilmiştir.   Bu hüküm; limited ya da anonim Şirket’in, personelinden veya başka bir gerçek kişiden taşıt kiralaması halinde, bahse konu kişinin gayrimenkul sermaye iradı elde etmesi durumunu doğuracak ve gerçek kişiye yapılan ödemelerden tevkifat/stopaj kesintisi yapılmasını gerekli kılacaktır.   Ayrıca; 329 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile hadler “Kiralama yoluyla edinilen binek otomobillerin her birine ilişkin aylık kira bedelinin 37.000 TL’ye (2025 takvim yılı için), kadarlık kısmı ile binek otomobillerin iktisabına ilişkin özel tüketim vergisi ve katma değer vergisi toplamının en fazla 990.000 TL’ye (2025 takvim yılı için), kadarlık kısmı gider olarak dikkate alınabilecektir.” şeklinde belirlenmiş olup, söz konusu aracın personelden kiralanması ve araca ilişkin giderlerin de işletmede kullanılmış olması şartıyla kiracı tarafından gider kaydedilmesi (binek araçlarda %30 gider kısıtlamasına dikkat ederek) olanaklı hale gelecektir.   Ek olarak belirtmek gerekir ki; Toplama Yapılmayan Haller başlıklı 86. Maddesinde, yıllık beyanname verilmesi gerekmeyen gelirlere ilişkin açıklamalar yer almakta olup, 1. fıkrasının (c) bendi uyarınca, “Vergiye tabi gelir toplamının 103 üncü maddede yazılı tarifenin ikinci gelir diliminde yer alan tutarın beyan sınırını aşmaması koşuluyla, Türkiye’de tevkifata tabi tutulmuş olan; birden fazla işverenden elde edilen ücretler, menkul sermaye iratları ve gayrimenkul sermaye iratları için yıllık beyanname vermeleri gerekmez” denmektedir.   Katma Değer Vergisi Kanunu Yönünden Değerlendirme Bilindiği üzere; KDV Kanunu’nun Verginin Konusunu Teşkil Eden işlemler başlıklı 1. maddesi 3. fıkrası f) bendinde “Gelir Vergisi Kanunu’nun 70 inci maddesinde belirtilen mal ve hakların kiralanması işlemleri”nin KDV’nin konusuna gireceği belirtilmiştir.   Bu sebeple; personelin söz konusu kiralama sebebi ile kira bedeli üzerinden KDV hesaplaması ve KDV’yi beyan etmesi gerekmektedir. Fakat, aracını kiraya veren personelin KDV mükellefiyeti bulunmadığından, ilgili KDV’nin aracı kiralayan Şirket tarafından sorumlu sıfatı ile 2 no.lu KDV beyannamesinde beyan edilmesi ve ödenmesi gerekmektedir. Bu kapsamda Şirket; sorumlu sıfatı ile beyan edip ödediği KDV’yi 1 no.lu KDV beyannamesinde indirim konusu edebilecektir.   Diğer yandan; personelinden araç kiralayan Şirket’in KDV mükellefiyetinin bulunmaması halinde, KDV mükellefiyeti tesis ettirmeleri; sorumlu sıfatıyla KDV yükümlülüklerini yukarıdaki şekilde yerine getirmeleri ve ödedikleri KDV tutarlarını da gider kaydetmeleri gerekmektedir.   Yukarıdaki yasal düzenlemeler kapsamında; personel tarafından söz konusu aracın kiralanması işlemi katma değer vergisine tabi olacaktır.   Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-d maddesinde yer alan İktisadi işletmelere dahil olmayan gayrimenkullerin kiralanması işlemleri KDV’den istisnadır.   Taşıtların kiralanmasından elde edilen gelirin Gelir Vergisi Kanunu’na göre gayrimenkul sermaye iradı sayılması, insanları bu kiralama işleminin KDV Kanunu’nun 17/4-d maddesi kapsamında KDV’den istisna edilmesi gerektiği gibi bir hataya sevk etmektedir.   Oysa söz konusu taşıtların kiralanmasından elde edilen gelirler GSMİ sayılsa da, taşıtlar gayrimenkul değildir. Bu nedenle de KDV Kanunu madde 17/4-d kapsamında değerlendirilemezler. Sonuç olarak personel tarafından aracın kiralanması işlemi katma değer vergisine tabi olacaktır.   Damga Vergisi Kanunu Yönünden Değerlendirme Damga Vergisi Kanunu’nun Konu başlıklı 1. maddesi 1. fıkrası ile “Bu kanuna ekli (1) sayılı tabloda yazılı kâğıtlar Damga Vergisine tabidir” ve “Kanundaki kağıtlar terimi, yazılıp imzalanmak veya imza yerine geçen bir işaret… Okumaya devam et Şirket Personeline Ait Şahsı Aracın İlgili Şirket Tarafından Kiralanması Hk.

Bölüm I – Ar-Ge ve Tasarım Merkezlerinin Temelleri: 5746 Sayılı Kanunun Kapsamı ve Önemi Ar-Ge ve Tasarım Merkezleri, Türkiye’nin yenilikçi üretim ekosisteminde en kritik kurumsal yapılardan biridir. Bu merkezlerin kuruluşunu, faaliyetlerini ve teşvik mekanizmalarını düzenleyen 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun, hem teknoloji geliştiren şirketlerin rekabet gücünü artırır hem de özel sektörün bilgi üretim kapasitesini destekler.   Ancak bu kanun yalnızca teşviklerden yararlanmak için değil, kurumsal inovasyon yönetimini kalıcı hale getirmek için tasarlanmıştır. Doğru uygulandığında Ar-Ge merkezi, sadece mali avantaj değil, sürdürülebilir bir yenilik kültürü kazandırır.   5746 Sayılı Kanunun Amacı ve Kapsamı Kanunun temel amacı; Türkiye’de yapılan araştırma, geliştirme, yenilik ve tasarım faaliyetlerini teşvik etmek, bu alanlarda çalışan personeli desteklemek ve özel sektörün Ar-Ge yatırımlarını artırmaktır. Faaliyetlerin mutlaka yeni ürün, süreç, yazılım veya teknoloji geliştirme amacını taşıması gerekir.   Başlıca teşvikler şunlardır: Gelir vergisi stopajı teşviki Sigorta primi işveren hissesi desteği Damga vergisi istisnası Ar-Ge indirimi   Bir Ar-Ge veya Tasarım Merkezi Nasıl Kurulur? Ar-Ge merkezi kurmak isteyen işletmelerin, faaliyetlerini sürdürebilecek fiziksel altyapıya, yazılım ve donanıma, yeterli sayıda nitelikli personele ve yönetim sistemine sahip olması gerekir. Ar-Ge merkezi için en az 15 tam zaman eşdeğer (TZE) Ar-Ge personeli, Tasarım Merkezi için ise en az 10 TZE tasarım personeli zorunludur.   Doğru Uygulama İçin Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar Her personelin günlük faaliyet kayıtları düzenli tutulmalıdır. Projeler arasında görev çakışması olmamalıdır. Merkez dışında geçirilen süreler Rutin üretim faaliyetleri Ar-Ge olarak raporlanmamalıdır. 5746 ve      4691      teşvikleri        aynı       gider       için       eşzamanlı uygulanmamalıdır.   Somut Etki: Teşvikin Gerçek Değeri Bir Ar-Ge merkezinde 20 TZE personel bulunduğunu varsayalım. Kişi başı ortalama brüt maaş 60.000 TL olsun. Toplam maaş gideri: 1.200.000 TL/ay Gelir vergisi stopaj teşviki (%15): 180.000 TL SGK işveren hissesi desteği (%20,5): 246.000 TL Toplam aylık destek: 426.000 TL Bu, yılda yaklaşık 5 milyon TL’ye ulaşan önemli bir mali avantaj anlamına gelir.   Tam Zaman Eşdeğer (TZE) Nedir ve Nasıl Hesaplanır? Ar-Ge ve Tasarım Merkezlerinin en kritik kriterlerinden biri, asgari Tam Zaman Eşdeğer (TZE) personel sayısını sağlamaktır.   TZE, bir çalışanın Ar-Ge veya tasarım projelerine ayırdığı sürenin tam zamanlı çalışmaya oranını ifade eder. Örneğin, haftalık çalışma süresinin %50’sini Ar-Ge faaliyetlerine ayıran bir çalışan 0,5 TZE olarak değerlendirilir.   Merkez statüsünün devamı için bu oran her ay izlenir ve toplamda 10 veya 15 TZE’nin altına düşülmemesi gerekir. Tüm çalışanlar tam zamanlı Ar-Ge yapıyorsa 10 kişi yeterlidir; ancak personelin yalnızca bir kısmı proje bazlı görev alıyorsa sayı artar. Örneğin ortalama %80 oranında Ar-Ge katkısı bulunan bir ekipte 10 ÷ 0,8 = 13 personel, ortalama %60 katkı oranında ise yaklaşık 17 personel gerekir. Bu nedenle merkezlerde genellikle birkaç kişilik “emniyet payı” bırakılır. Aylık bazda 10 TZE altına düşülmesi durumunda, teşviklerin geçerliliği ve merkez belgesi riske girer.   Sonuç 5746 sayılı kanun, Türkiye’nin Ar-Ge kapasitesini artırmak için güçlü bir araçtır. Doğru uygulandığında bir Ar-Ge merkezi sadece vergi avantajı sağlamaz; bilgi birikimini kurumsallaştırır, sürdürülebilir inovasyon kültürü yaratır ve uzun vadeli rekabet gücü kazandırır.   Bölüm II – 4691 Sayılı Kanun ve Teknoloji Geliştirme Bölgelerinde Teşvik ve Uygulama Farkları Türkiye’nin yenilik ekosistemini güçlendiren iki ana yasal çerçeve vardır: 5746 sayılı Kanun ve 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri (TGB) Kanunu. Her ikisi de Ar-Ge’ye yatırım yapan firmalara teşvik sağlar, ancak uygulama alanı, yönetim yapısı ve denetim açısından farklıdır.   TGB Sistemi Nasıl Çalışır? 4691 sayılı kanun, üniversite veya araştırma kurumlarıyla sanayiyi aynı ekosistemde buluşturmayı hedefler. Amaç, bilgi tabanlı şirketlerin yenilikçi ürün ve hizmetlerini ticarileştirmesini hızlandırmaktır. 4691 Sayılı Kanunun Sağladığı Başlıca Teşvikler Gelir ve kurumlar vergisi istisnası Personel ücretlerinde gelir vergisi stopajı istisnası Sigorta primi işveren hissesi desteği KDV istisnası Damga vergisi ve gümrük muafiyetleri 5746 ile 4691 Arasındaki Farklar 5746, şirketin kendi bünyesinde kurulan merkezleri kapsarken; 4691, Teknoloji Geliştirme Bölgeleri sınırları içinde faaliyet gösteren şirketleri kapsar. 5746 harcama bazlı, 4691 ise kazanç bazlı teşvik yapısına sahiptir.   Yaygın Hatalar ve Riskler Aynı personelin hem 5746 hem 4691 kapsamında gösterilmesi TGB dışındaki faaliyetlerin bölge kazancı gibi raporlanması Uzaktan çalışma kayıtlarının eksikliği Ticarileşme gelirlerinin ayrıştırılmaması   Mini Vaka: 4691 Teşviki Nasıl Etki Yaratır? Bir TGB’de faaliyet gösteren yazılım firmasında 10 yazılımcı çalışıyor. Her biri 50.000 TL brüt maaş alıyor. Toplam maaş gideri: 500.000 TL Gelir vergisi stopajı istisnası (%15): 75.000 TL SGK işveren hissesi desteği (%20,5): 102.500 TL Toplam aylık destek: 177.500 TL Bu destek, yıllık yaklaşık 2,1 milyon TL mali avantaj anlamına gelir.   Sonuç: İki Düzen, Bir Hedef 4691 ve 5746 farklı düzenlemelerdir ancak aynı hedefe hizmet eder: yenilik üretmek ve ticarileştirmek. 5746 kurumsal Ar-Ge altyapısını güçlendirirken, 4691 girişimsel inovasyona alan açar. Doğru strateji, bu iki mekanizmanın avantajlarını birbirini tamamlayacak şekilde kullanmaktır.   Selçuk KARAMAĞARA LinkedIn      

Günümüzde şirketlerin ticari ve organik bağlarını ülke sınırlarıyla belirlemek neredeyse imkansız hale geldi. Şirketler, küreselleşmenin de etkisiyle hızla büyüdü, büyüyor. Çok Uluslu İşletme (ÇUİ) kavramı hayatımızın hemen her yerinde karşımıza çıkıyor.   Bu yazıda, merkezi yurtdışında bulunan neredeyse bütün şirketlerde rastladığımız “management fee” faturalarının kurumlar vergisi karşısındaki durumuna kısaca değineceğim. “Management fee” faturalarını Türkçe’ye “grup içi hizmet” faturası olarak çevirmek mümkündür. Zaten, “management fee” faturalarını kullanan şirketlerin iddiaları da bu yöndedir. Peki, grup içi hizmet faturalarının ticari kazançtan indirilmesinin şartları nelerdir? Bu şartlar, 1 seri nolu Transfer Fiyatlandırması Tebliğinde;   Hizmetin fiilen sağlanıp sağlanmadığı, Hizmeti alan şirket/şirketlerin söz konusu hizmete ihtiyacı olup olmadığı, Hizmetin alınmış olması halinde hizmet bedelinin emsallere uygunluk ilkesine uygun olup olmadığının belirlenmesi şeklinde sayılmıştır. Tebliğ’de bu şartlara ilişkin detaylı açıklamalar yapıldığından burada tekrar yer vermeye gerek görmüyorum. Yalnızca şunu söylemekte fayda var; bu şartlar sağlandığı takdirde faturada yer alan tutarlar ticari kazançtan indirim konusu yapılabilir. Bir başka ifadeyle bu şartlar, faturaya ilişkin ödemenin ticari kazançtan indirilebilmesinin şartlarıdır.   Peki, bu tutarlar üzerinden kurumlar vergisi tevkifatı yapılacak mı? Bazı mükelleflerin bütün “management fee” faturalarının kurumlar vergisi stopajına tabi olduğu gibi yanlış bir algısı olabiliyor. Belki de buna “algı” değil de “garanticilik” diyebiliriz. Bilemiyorum… Aşağıdaki açıklamaları okuduktan sonra doğru olan kelimeye siz karar verebilirsiniz.   “Management fee” faturalarıyla ilgili olarak fazlaca özelge ve yargı kararı bulunuyor. Özelgelerde de yargı kararlarında da yeknesaklıktan söz etmek zor. Bunda, her bir olayın kendi içinde değerlendirilmesi gerektiğinin payı da büyük bence.   Konuyla ilgili açıklamalarımı Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından 20.01.2020 tarihinde verilen 64597866-125[30-2014]-1264 sayılı özelge üzerinden yapacağım. Özelge ilginç bir yol izlemiş ve “management fee” faturalarının mahiyeti üzerinden ayrıma gitmiş. Stratejik satış ve pazarlama destek hizmeti, personel destek hizmeti ile eğitim ve ürün destek hizmetleri karşılığında elde edilen kazancın, serbest meslek kazancı niteliği taşıyacağı ifade edilmiş. Özelgede muhasebe, finans ve yönetim bilişim sistemleri destek hizmetlerinin ise;   – Genel bir hizmet sunumundan ziyade fikri veya sınai mülkiyet konusunu oluşturması durumunda, gayrimaddi hak olarak, – söz konusu hizmetlerin gayrimaddi hak bedeli niteliğini haiz olmayıp genel bir hizmet sunumu olması halinde ise ticari kazanç olarak   dikkate alınacağı belirtilmiş. Bu açıklamalara göre, “management fee” faturalarının mahiyetine bakmak suretiyle üç yargıya varabiliriz; serbest meslek kazancı, gayrimaddi hak veya ticari ödeme. Bu üç farklı yargının vergisel sonuçları da farklıdır. Peki, örneğin, yurtdışından sunulan bir muhasebe ve finans hizmetinin fikri ve sınai mülkiyet hakkı oluşturup oluşturmadığına nasıl karar vereceğiz? Çünkü verilecek cevap vergileme açısından oldukça farklı sonuçlar doğuracaktır. Sanırım bu alan İdare ve mükelleflerin uyuşmazlık konularından biri olmayı hep sürdürecektir.   Yukarıda da ifade ettiğim üzere, “management fee” faturaları bir serbest meslek kazancı, gayrimaddi hak yahut ticari ödeme olabilir. Eğer ödeme, özelgede belirlendiği şekliyle bir satış ve pazarlama destek hizmetine ilişkin ise serbest meslek kazancı kapsamında vergilendirilecek.   Verilen bir hizmetin serbest meslek kazancı kapsamında olduğunu kabul edersek ne olur? Cevap basit aslında, KVK 30/1-b uyarınca tevkifat yapılır. Bununla birlikte, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmalarına göre serbest meslek kazançlarının tevkifata tabi tutulabilmesi için hizmeti sunanların ülkemizde en az 6 ay kalması gerekir.   Verilen hizmetin serbest meslek kazancı değil de gayrimaddi hak ödemesi olduğunu kabul edersek ne olur? Bu sorunun da cevabı oldukça basit, KVK 30/2 uyarınca tevkifat yapılır.   Bununla birlikte, “management fee” faturasının ticari ödeme olduğunu kabul edersek, herhangi bir tevkifat yapmamız gerekmez. İşte bu nedenle, mükellefler, bu ödemelerin ticari kazanca ilişkin olduğu iddiasında bulunuyorlar. İdare ise bu konuda oldukça şüpheci yaklaşıyor ve İdare ile mükellefler arasında nur topu gibi bir uyuşmazlık doğmuş oluyor…   Özelgenin objektif kriterlere göre bir ayrım ve belirleme yaptığını söylemek zor. Çünkü, özelgeye göre, verilen hizmetin genel bir hizmet sunumundan ziyade fikri veya sınai mülkiyet konusunu oluşturması durumunda, gayrimaddi hak olarak; söz konusu hizmetlerin gayrimaddi hak bedeli niteliğini haiz olmayıp genel bir hizmet sunumu olması halinde ise ticari kazanç olarak vergilendirilmesi gerekiyor. Peki, buna kim neye göre karar verecek? Kimin karar vereceği açık aslında ama neye göre karar verecek? İşte burası biraz uzun ve karışık…   Esasen bir “management fee” faturasının gayrimaddi hak kapsamında olup olmadığını anlamanın yolu, içeriğinde herhangi bir şekilde “know-how” kullanımı olup olmadığının belirlenmesinden geçer. Örneğin yurtdışından sağlanan bir yönetim destek hizmetinde, yalnızca gruba özgü bir teknik bilgi sağlanması söz konusuysa, ödemenin ticari ödemeden ziyade “know-how” yani gayrimaddi hak ödemesi olduğu sonucuna varılabilir ve ödeme üzerinden KVK 30/2 uyarınca tevkifat yapılır. Ancak, teknik bilgi içermeyen ve sadece ölçek ekonomisinden yararlanmak amacıyla grup merkezinden verilen hizmetlerin gayrimaddi hak kapsamında değerlendirilmemesi ve tevkifata tabi olmaması gerekir. Bu nedenle, her bir “management fee” faturasının ayrıca ele alınması ve irdelenmesi gerekir. Dolayısıyla, bu tarz bütün ödemeleri kapsayacak genel bir sonuç çıkarmak mümkün değildir. Yukarıdaki açıklamalardan görüldüğü üzere, konu biraz karışık. Bu nedenle, “management fee” faturaları ile ilgili olarak bir tarhiyata muhatap olmamak adına, olayın mahiyetini iyi anlatan bir yazıyla özelge talep edilmesinin en doğru yol olacağını değerlendiriyorum. Ceyhun DENİZ LinkedIn  

Bir malın benzer veya rakip mallar üreten yerli üreticiler üzerinde ciddi zarar ve ciddi zarar tehdidi oluşacak şekilde artan miktar ve şartlarda ithal edildiği hallerde ülke yararı göz önüne alınarak gözetim veya korunma önlemi alınabilir. Önlem alınmasını gerektiren haller, dampinge veya sübvansiyona konu olan ithalatın Türkiye’de bir üretim dalında maddi zarara yol açması veya maddi zarar tehdidi oluşturması gibi nedenlerdir.   23/11/2023 Tarihli ve 7846 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla ithalatta gözetim ve korunma önlemi uygulamaları kapsamında hesaplanan katma değer vergisinin indirim hakkı kaldırılmış ve yurtiçinde haksız rekabet doğuracak, yerli tüketiciye zarar verebilecek her türlü işlemin önüne geçilmek istenmiştir.   Gözetim Uygulaması Kapsamında İndirilemeyecek KDV: İthalatta Matrah ve Unsurları KDV Kanunu’nun 21.maddesinde aşağıdaki şekilde ifade edilmiştir.   “İthalatta verginin matrahı aşağıda gösterilen unsurların toplamıdır: a) İthal edilen malın gümrük vergisi tarhına esas olan kıymeti, gümrük vergisinin kıymet esasına göre alınmaması veya malın gümrük vergisinden muaf olması halinde sigorta ve navlun bedelleri dahil (CIF) değeri, bunun belli olmadığı hallerde malın gümrükçe tespit edilecek değeri, b) İthalat sırasında ödenen her türlü vergi, resim, harç ve paylar, c) Gümrük beyannamesinin tescil tarihine kadar yapılan diğer giderler ve ödemelerden vergilendirilmeyenler ile mal bedeli üzerinden hesaplanan fiyat farkı, kur farkı gibi ödemeler.” Yukarıda Açıklanan Bilgiler Doğrultusunda Gözetim Uygulaması Kapsamında İndirilemeyecek KDV’nin hesaplanmasına ilişkin ithalat sürecine ait örneğe aşağıda yer verilmiştir.   ÖRNEK: ABC firmasının ithal ettiği ………. G.T.İ.P numaralı mamulün ithalatına ilişkin bilgiler aşağıdaki gösterilmiş ve bu ürüne ait Gözetim Farkının 500.000,00 TL olduğu tespit edilmiştir. Ürünün ithalatı süresince aracı gümrük firmasına ödeme yapılmış, ürüne ait her türlü maliyet unsuru aşağıda gösterilmiştir.     Yukarıdaki tabloda gözetim farkına ait gümrük vergilenin eklenmesiyle KDV matrahı 575.000,00 TL olmuştur. Dolayısıyla Gözetim uygulamasına tabi ürüne ait indirilemeyecek KDV (575.000,00 * 0,20) 115.000,00 TL’dir. İthalat sürecine ait muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi olmalıdır.   İthalatçı ABC Firmasının ihracatçı firmadan mal alış ve ödemesine ait kaydı   İthalatçı firmanın aracı gümrük işlemlerine ait yaptığı ödemelerin muhasebe kaydı   Ödemenin banka aracılığıyla yapılması sırasında yapılacak muhasebe kaydı   İthal malın stoklara girmesi sırasında yapılacak muhasebe kaydı İthalatın kapanmasıyla birlikte stoklarda 2.490.000,00 TL değerinde mal hesaba alınmıştır. Eğer ki ithal edilen mal gözetim uygulamasına tabi olmasaydı ithalat sonunda kayıtlara alınacak ticari mal tutarı gözetim farkına ait indirilemeyen KDV’nin maliyetten çıkarılmasıyla (2.490.000,00 – 115.000,00) 2.375.000 TL olacaktı.   Bu uygulamanın iç piyasada nasıl bir etki yarattığını açıklayacak olursak; İthale konu mala eşdeğer iç piyasadaki ürünün değeri 2.490.000,00 TL olmuş olsaydı ve Gözetim Farkına ait KDV indirime konu edilseydi ABC firması piyasadaki rakiplerine oranla 0,046 oranında daha ucuza mal temin etmiş olacak ve piyasadaki rakiplerine karşı rekabet gücünü arttıracaktı.   Uğur OÇAR

Bilindiği üzere ülkemizde Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığı (MASAK), 4208 sayılı Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesine Dair Kanunun, 19 Kasım 1996 tarihinde yürürlüğe girmesiyle kurulmuş ve 17 Şubat 1997’de de faaliyetlerine başlamıştır. 18 Ekim 2006 tarihinde yürürlüğe giren 5549 sayılı Kanun ile birlikte de MASAK’ın görevleri arasına terörizmin finansmanı ile mücadele de eklenmiştir. Bu noktada suç neticesinde elde edilen gelirlerin aklanması ve terörü de finanse etmesi durumunu engelleyebilmek adına şüpheli olduğu değerlendirilebilecek işlemlerin bildirimlerini almak, gerekli verileri toplamak ve analiz yaparak değerlendirmek de MASAK’ın görevleri arasına eklenmiştir. Türkiye’nin mali istihbarat birimi olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı’na bağlı olarak faaliyetlerine devam eden MASAK’ın Cumhurbaşkanlığının 1 sayılı Kararnamesini 231. maddesinde MASAK’ın ana görevleri arasında analiz ve değerlendirme, yükümlülük denetimi, inceleme, veri toplama, dış ilişkiler, idari yaptırımlar düzenlenmiştir. 2023 yılında ise Hazine ve Maliye Bakanlığı 2024-2028 yılları arasını kapsayan Stratejik Planda “Kayıt Dışı Ekonomi ile Mücadele Etmek ve Mali Suçları Azaltmak” stratejik amacı kapsamında MASAK tarafından “Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanıyla Ekonomik Güvenliği Esas alan Etkin Bir Mücadele Yürütmek” alt hedefi belirlenmiştir. Bu manada MASAK’a 5 yıllık plan döneminde denetlenen incelenen yükümlü sayısını artırma, şüpheli işlem bildirimi yapan yükümlü sayısını da 340’tan 390’a çıkarma hedefi verilmiştir.   Dünya’da mali istihbarat birimleri (Financial Intelligence Unit-FIU) esas itibarıyla idari, polis tipi, adli veya savcılık tipi ile karma yapıda FIU olarak dört tip altında toplanabilir. Ülkemiz uygulamasında MASAK “İdari FIU” olarak yargı ve polis yönetimleri dışında bir yapı olan Hazine ve Maliye Bakanlığı altında örgütlenmiş olup, Merkez Bankası veya bağımsız düzenleyici bir otorite altında örgütlenen idari FIU’lara ilişkin dünya örnekleri de bulunmaktadır. ABD, Andorra, Avustralya, Belçika, Bolivya, Bulgaristan, Çek Cumhuriyeti, Hırvatistan, Fransa, Ukrayna, Venezuella gibi ülkeler ile birlikte Türkiye İdari FIU modelini benimsemiştir.   Polis tipi FIU’lar ise polis teşkilatı altında örgütlenen ve kolluk yetkilerine sahip FIU modelleri olarak özetlenebilecek olup, Avusturya, Almanya, Estonya, İzlanda, İrlanda, İsveç, Macaristan, Slovakya gibi ülkeler örnek olarak verilebilir. Adli veya Savcılık tipi FIU’lar ise Başsavcılığa bağlı olarak faaliyet göstermektedir. Uygulaması yaygın olmamakla birlikte, Güney Kıbrıs ve Lüksemburg gibi görece küçük ülkelerce uygulanmaktadır. Karma yapıdaki FIU’lar genellikle idari ve polis tipi FIU’ların değişik özelliklerini bir araya getirmektedir. Bu modelde FIU bünyesinde görevli polis, polis olması nedeniyle ulaşması mümkün verilere kolaylıkla ulaşabilirken, vergi inceleme elemanı yine kendi görev alanı ile ilgili her türlü vergi kaydına ulaşarak sürdürülen inceleme ve araştırmalarda tecrübelerini kullanabilmektedir.   İdari FIU uygulayan Türkiye gibi ülkelerde FIU şüpheli işlem ve diğer finansal raporlama yükümlülüğü bulunan finansal sektör ile kolluk ve adli makamlar arasında tampon görevi görürken polis tipi ile adli veya savcılık tipi FIU’lar ise kanıt toplamaya dair el koyma gibi yetkileri kullanmak için aracıya ihtiyaç duymamaktadırlar. İdari FIU’lar genellikle aldıkları şüpheli işlem bildirimlerini ön eleme, değerlendirme ve ciddi olanları delillendirme işlemine tabi tutarlar.   Ciddi bulunan ve somut verilerle desteklenen durumlar mali istihbarat birimince yapılan istihbari analiz sonuçları ile birlikte kolluk veya savcılığa iletilir.   İdari tip FIU’ların finansal kuruluşlarla soruşturmacı kuruluşlar arasında bir tampon görevi görmesi, aldıkları bildirimleri analiz ve eleme işlemine tutması, finansal kuruluşların bu tip FIU’ya şüpheli işlem bildiriminde bulunmada zorlanmamaları gibi avantajlı yanları bulunmaktadır. Buna karşılık, bu FIU’ların kolluk birimlerinin bir parçası olmamaları nedeniyle şüpheli fonlara el konulması, şüphelinin tutuklanması gibi konularda gecikmelere neden olması mümkündür. Ayrıca bu birimler, kolluğun ve savcılığın sahip olduğu kanıt toplamaya ilişkin bir takım yetkilere de sahip değillerdir.   Yapıları itibariyle bu tip FIU’ların politik otoritelerin doğrudan gözetim ve denetimine açık bulunmaları da ayrı bir dezavantajdır. Polis tipi ile kolluk birimi ile organize çalışılan adli veya savcılık tipi FIU’ların en büyük dezavantajı ise, aklama ile mücadelenin en önemli unsuru olan şüpheli işlem bildirimlerinin gönderilmesi konusunda finansal kuruluşlar başta olmak üzere bildirim yükümlülüğü bulunanların çekingen davranmalarıdır. Bu konuda karşılıklı güvenin oluşturulması için zamana ihtiyaç bulunmaktadır. Diğer bir dezavantaj ise, kolluğun finansal soruşturma, finansal analiz ve değerlendirme alanında uzmanlığının nispeten daha az olması mali istihbarat oluşturma aşamasında önemli bir sorundur.   Ülkemizde MASAK örgütlenmesi idari hiyerarşi olarak polis ile adli veya savcılık birimlerinden ayrı olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı çatısı altında kuruluyken, uygulamada savcılık veya mahkeme görevlendirmeleri sebebiyle karma yapıya doğru evrilen bir yapıya da yaklaşmaktadır. 1 numaralı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi’nin 231. Maddesine göre “Aklama veya terörizmin finansmanı suçlarına ilişkin olarak “Cumhuriyet savcısı, hakim veya mahkeme tarafından intikal ettirilen konuları analiz etmek ve incelemek” hükmü getirilerek, savcılık, hakim veya mahkemelerin de MASAK’ı aklama veya terörizmin finansmanı kapsamında görevlendirebileceği ifade edilmiştir.   TCK 282. madde uyarınca suçtan kaynaklı malvarlığı değerlerinin aklanması, yani kara paranın aklama suçunun araştırılması ve mali yönünün ortaya çıkarılmasından evvel, bu suçun dayanağı olan öncül suçla ilgili de MASAK’ın mali inceleme yapabilmesi ve bir mali analiz raporu hazırlaması gerekli olmaktadır.   Ancak pratikte MASAK’ın görev ve yetkisi kara para aklama ve terörizmin finansmanı suçlarıyla sınırlandırılırken, savcılık, hakim veya mahkemeler tarafından gelen taleplerde konunun öncül suç boyutunun da tespit edilmesi gerektiğinden konuyu MASAK nezdinde inceleyen denetim elemanının yasal gelir ile yasa dışı olanı ayırt ederek bunu da öncül suça bağlayacak şekilde kuvvetli suç şüphesi oluşturması beklentisi, MASAK’ın görev alanı ile savcılıkların arasında bir yetki ve görev tartışmasına sebebiyet vermekte ve MASAK raporlarına dayalı olarak savcılık veya mahkemelerce verilen mahkumiyet hükümleri dahil iş ve işlemlerin ilerleyen safhalarda Yargıtay tarafından bozulmasına sebebiyet verebilmektedir. Zira savcılık veya kovuşturma sürecinde mahkemelerce öncül suç ile yasal olmayan gelir artışı arasında somut bir illiyet bağı oluşturulması beklenmekte, sadece banka transferleri ve bankacılık faaliyetlerini gösteren, fakat bu konuda somut değerlendirme yapmaksızın sonucunu savcılık veya mahkemelerin takdirine bırakan MASAK raporları yargı makamlarından dönebilmektedir. Bu anlamda MASAK’tan beklenen; suçlarda kullanılan kripto paralar da dahil, yalnızca banka üzerinden inceleme değil, TCK 282. maddesi kapsamında alt sınırı 6 ay veya üzerinde ceza gerektiren suç veya suçlarda kullanılan, suça katılan veya suçtan elde edilen para veya maddi kaynakları ortaya çıkaran değerlendirmeye dayalı çalışma yapmasıdır.   Ancak doğrudan MASAK’ın idari hiyerarşi içerisindeki görev tanımı ile birlikte Savcılıklarca gönderilen dosyalarda iddianame gönderimi yapılmaması veya denetim elemanlarının kolluk yetkisi dahil kısıtlı araştırma yetkisi ve süresi olması (5549 Sayılı Kanun 17/2’de istisnası olmakla birlikte, CMK 128. maddesi gereğince taşınmaz, hak ve alacaklara el koyma için MASAK’tan 3 ay içinde rapor alınması gerekmektedir.), uzmanlık sorunsalı, başka bazı kurumlardan (Vergi Müfettişleri, Gümrük ve Ticaret Müfettişleri, Bankalar Yeminli Muarakıpları,… Okumaya devam et NASIL BİR MASAK ?

Vergi dünyasında alışık olmadığımız bir dönem başlıyor. Kapsama giren çok uluslu şirketlerin ödeyeceği yerel ve küresel asgari kurumlar vergisi Vergi Usul Kanunu’na göre değil, uluslararası kabul görmüş muhasebe standartlarına göre belirlenecek! Vergi hesabına esas finansal raporlama çerçevesi doğru belirlenmediği takdirde, büyük vergi cezaları ile karşı karşıya kalınabilir!   7524 sayılı Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen ve 2024 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlara uygulanmak üzere 02.08.2024 tarihinde yürürlüğe giren maddeler ile mevzuatımıza yeni bir vergi rejimi girmiştir. Bu yeni vergi rejimi, OECD tarafından yayımlanan Sütun 2’nin öngördüğü vergileme rejiminin yerel mevzuatımıza birebir geçirildiği hükümleri içermektedir.   Bu yeni vergi rejimi alışılagelmiş uygulamalarımızdan oldukça farklıdır. Bu farklılık, verginin konusu, mükellefi, matrahı, indirim ve istisnaları gibi müesseselerinin yanında vergi hesabına esas teşkil eden finansal tablolarda da kendini göstermektedir.   Yerel ve Küresel Asgari Tamamlayıcı Kurumlar Vergisi, TEMAS dergimizin Eylül sayısının kapak konusu olarak işlenmiştir. Daha detaylı bilgi için ilgilenenlerin Eylül sayımızı okumasını tavsiye ederim. Bu yeni vergi rejimi konusunda ikincil mevzuatın henüz yayınlanmaması ve bu yıl Aralık ayında yerel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi için ilk beyannamelerin verilecek olması nedeniyle, kapsam dahilindeki birçok mükellef ve uygulayıcı nezdinde büyük endişe ve kafa karışıklığı bulunuyor. Bu karışıklığın en büyük nedeni olarak, uygulayıcıların uluslararası finansal raporlama standartlarına yabancı olmasını ve bu terminolojiden biraz uzak olmasını görüyorum.   Bilindiği üzere, ülkemizde TMS ve TFRS uyarınca finansal tablolar hazırlansa da meslek mensuplarının önemli bir kısmı muhasebe uygulamalarını Vergi Usul Kanunu ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan Tek Düzen Hesap Planına göre ifa etmektedir. Bunun sonucu olarak, ülkemizde muhasebe, ihtiyaca uygun finansal bilgi üretmekten ziyade vergisel amaçlar doğrultusunda uygulanmaktadır. Hal böyle olunca, uluslararası genel kabul görmüş finansal tablolar esas alınarak hesaplanan bir vergi rejiminin anlaşılması da oldukça zorlaşmaktadır.   Bu konuda kişisel tavsiyem, ülkemizde vergiyle hemhal olan bütün tarafların en azından temel düzeyde uluslararası finansal raporlama diline ve mantığına hakim olmalarıdır. Konumuza dönersek, esas sorumuzu soralım, yerel ve küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisinde hangi finansal tablolar esas alınacak?   Bu konuda piyasada oldukça yanlış anlaşılma var diye düşünüyorum. Gözlemlediğim kadarıyla, birçok kişi esas alınacak finansal tabloların IFRS tabloları (Uluslararası Finansal Raporlama Standartları) olduğunu düşünüyor! Ancak, bu doğru değil.   Gerek OECD metinlerinde ve gerek yerel mevzuatımızda kullanılan ifade “Uluslararası Kabul Görmüş Finansal Muhasebe Standartları” ifadesidir. Terminolojiye uzak olan kişiler, burada kastedilenin IFRS olduğunu düşünüyor. Burada kastedilenin neden IFRS olmadığını müsaadenizle açıklayayım.   IFRS, IASB – International Accounting Standards Board (Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu) tarafından yayınlanmış olan muhasebe standartlarını ifade etmektedir. Avrupa Birliği ülkeleri ve birçok gelişmiş ülke finansal tablolarını IFRS’e göre düzenlemektedir. Bununla birlikte ABD, Japonya ve Çin gibi birçok büyük ülke ise kendi finansal raporlama standartlarını kullanmaktadır. Ülkemizde ise IFRS’in neredeyse birebir çevirisi olan TFRS (Türkiye Finansal Raporlama Standartları) kullanılmaktadır.   Görüldüğü üzere, ülkeler arasında kullanılan finansal raporlama standartları açısından ciddi farklılıklar vardır. Dolayısıyla, birden çok ülkede faaliyet gösteren çok uluslu şirketlerin bütün ülkeler tarafından aynı vergi rejimine tabi tutulabilmesi açısından ortak bir muhasebe dili gereklidir. Bütün ülkeleri ortak bir finansal raporlama çerçevesinde buluşturmak mümkün olmayacağı için OECD bu konuda çok isabetli bir çözüm üretmiş ve nihai ana işletmenin bulunduğu ülkenin kullandığı ve gruba ilişkin konsolide raporun hazırlandığı finansal raporlama çerçevesinin esas alınması gerektiğine karar verilmiştir.   OECD bunu “Acceptable Financial Accounting Standard” olarak tanımlamıştır. Bu ifadenin tanımı ise aşağıdaki gibi yapılmıştır; “Kabul Edilebilir Finansal Raporlama Standardı” ifadesi; Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nı (IFRS) ve ayrıca Avustralya, Brezilya, Kanada, Avrupa Birliği Üye Devletleri, Avrupa Ekonomik Alanı Üye Devletleri, Hong Kong (Çin), Japonya, Meksika, Yeni Zelanda, Çin Halk Cumhuriyeti, Hindistan Cumhuriyeti, Kore Cumhuriyeti, Rusya, Singapur, İsviçre, Birleşik Krallık ve Amerika Birleşik Devletleri’nin genel kabul görmüş muhasebe ilkelerini (GAAP) ifade eder.” Ceyhun DENİZ LinkedIn  

2004 Sayılı İcra İflas Kanununda 7101 sayılı Kanunla yapılan değişikliklerle iflas ertelemesi müessesesi kaldırılarak konkordato müessesesi kapsamlı bir şekilde yeniden düzenlenmiştir.   Konkordato uygulaması likidite sıkıntısı nedeniyle borçlarını vadesinde ödeme sorunu yaşayan borçlulara, borçları nedeniyle icra baskısı altında olmaksızın işlerine devam etme, ödeme sorunlarından kurtulma ve iflas riskinden kaçınma imkânı tanımakta, alacaklar açısından da mahkeme gözetiminde alacaklarını bazı sınırlamalar dahilinde tahsil etme imkânı sağlamaktadır.   Konkordato Müessesesi ile İlgili Yasal Düzenlemeler Konkordato müessesesi, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 285 ila 309’uncu maddeleri arasında düzenlenmiştir. Adi konkordato, iflastan sonra konkordato ve malvarlığının terkini suretiyle konkordato olmak üzere üç çeşidi bulunmaktadır. Bu yazımızda uygulamada en çok kullanılan yöntem olan adi konkordato müessesesine değinilecektir. Konkordato, borçlarını ödeme güçlüğü çeken bir borçlunun alacaklılarıyla yaptığı anlaşmayı ifade eden hukuki bir terimdir. Bu anlaşma, borçların belirli bir plana göre ödenmesini içerir ve mahkeme tarafından onaylanan bir süreçtir.   Borçlarını, vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflâstan kurtulmak için konkordato talep edebilir. Ayrıca iflâs talebinde bulunabilecek her alacaklı, gerekçeli bir dilekçeyle, borçlu hakkında konkordato işlemlerinin başlatılmasını isteyebilir. Konkordato açısından yetkili mahkemeler asliye ticaret mahkemesidir.   Konkordato talebi üzerine mahkeme, başvuru için gerekli belgelerin eksiksiz olarak mevcut olduğunu tespit ettiğinde derhâl geçici mühlet kararı verir ve borçlunun malvarlığının muhafazası için gerekli gördüğü bütün tedbirleri alır.   Geçici mühlet üç aydır. Mahkeme bu üç aylık süre dolmadan borçlunun veya geçici komiserin yapacağı talep üzerine geçici mühleti en fazla iki ay daha uzatabilir, uzatmayı borçlu talep etmişse geçici komiserin de görüşü alınır. Geçici mühletin toplam süresi beş ayı geçemez.   Geçici mühlet, kesin mühletin sonuçlarını doğurur. Mahkemece geçici mühlet kararı, ticaret sicili gazetesinde ve Basın-İlan Kurumunun resmî ilân portalında ilân olunur ve derhâl tapu müdürlüğüne, ticaret sicili müdürlüğüne, vergi dairesine, gümrük ve posta idarelerine, Türkiye Bankalar Birliğine, Türkiye Katılım Bankaları Birliğine, mahallî ticaret odalarına, sanayi odalarına, taşınır kıymet borsalarına, Sermaye Piyasası Kuruluna ve diğer lazım gelen yerlere bildirilir.   Mahkeme, kesin mühlet hakkındaki kararını geçici mühlet içinde verir. Konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması hâlinde borçluya bir yıllık kesin mühlet verilir.   Konkordato talebi ile amaçlanan iyileşmenin, kesin mühletin sona ermesinden önce gerçekleştiğinin komiserin yazılı raporuyla mahkemeye bildirilmesi üzerine mahkemece resen, kesin mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verilir.   İflâsa tabi borçlu bakımından, kesin mühletin verilmesinden sonra 2004 sayılı Kanunun 292’nci maddesinde belirtilen durumların gerçekleşmesi hâlinde komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflâsına resen karar verir.   Geçici veya kesin mühlet içinde borçlu aleyhine 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanuna göre yapılan takipler de dahil olmak üzere hiçbir takip yapılamaz ve evvelce başlamış takipler durur, ihtiyatî tedbir ve ihtiyatî haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez.   Şüpheli Alacak Karşılığı Uygulaması İşletmenin değerleme konusu bir kısım alacakları, borçlunun borcunu ödememesi veya ödeyememesi hallerinde ihtilaflı hale gelebilmektedir. Vergi Usul Kanunun 323’üncü maddesi uyarınca işletmeler tahsili şüpheli hale gelen alacakları için belirli şartlar altında değerleme gününün tasarruf değerine göre pasifte karşılık ayırabilmektedirler.   Bir alacağın şüpheli alacak olarak kabul edilebilmesi için ticari ve zirai kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesiyle ilgili olmak şatıyla;   Alacağın dava veya icra safhasında olması, Yapılan protestoya veya yazı ile bir defadan fazla istenmiş olmasına rağmen borçlu tarafından ödenmemiş olan ve 20.000 TL’yi aşmayan alacaklardan olması. Bu şartlardan herhangi birini taşıyan alacaklar için ilgili hesap döneminde karşılık ayrılabilecektir.   Teminata bağlanmış alacaklarda, alacağın şüpheli hale gelmesi gerekçe gösterilerek karşılık ayrılması mümkün değildir. Bu durumda eğer varsa teminatı aşan kısım için karşılık ayrılması söz konusu olabilecektir.   Şahsi kefaletin teminat olarak verildiği durumlarda, asıl borçlunun yanı sıra kefil hakkında da takibat yapılmış olması gerekmektedir. Senetli alacaklarda, senedin asıl borçlu dışında bir başkası tarafından ciro edilmesi durumunda asıl borçlu ile birlikte cirantalar için de takibat yapılması gerekmektedir.   Mahkemeye dava, icraya takip dilekçesinin verilmiş olması şüpheli alacak karşılığı ayırabilmek için zorunlu ancak yeterli değildir. Yapılacak şekli bir başvuru alacağın şüpheli hale gelmesi için yeterli değildir. Takipsizlikten dolayı davanın düşmüş olması gibi bir durumda, dava açılması nedeniyle şüpheli hale gelen alacak için ayrılan karşılığın vergi denetimlerinde eleştiri konusu yapılması kuvvetle muhtemeldir.   Örnek Muhasebe Kaydı: X A.Ş.’nin yıl içinde dava konusu yapılmış 500.000.-TL alacağı bulunmaktadır. Alacağın şüpheli hale gelmesi nedeniyle yapılacak kayıtlar ve karşılıkların dönem sonu hesaplarına aktarılmasına ilişkin muhasebe kayıtları aşağıdaki gibidir.     Konkordato Aşamalarında Şüpheli Alacak Uygulaması Konkordato, bir borçlunun, alacaklılarının belli bir çoğunluğu ile yaptığı ve ticaret mahkemesinin tasdiki ile hüküm ifade eden bir cebri anlaşma olup, bununla alacaklılar, borçluya karşı olan alacaklarının bir kısmından feragat ederler ve/veya borçluya borcunun ödeme konusunda belli bir süre verirler. Konkordato, temelde iflasın engellenmesini ve borçlunun borçlarının yeniden yapılandırılmasını amaç edinmiş bir kurumdur.   Borçlunun Konkordato ilan etmesi sonucunda konkordato sürecindeki çeşitli aşamalarda alacaklının şüpheli hale gelen alacak için karşılık ayırmasına ilişkin durumlar aşağıda açıklanmıştır.   1- Geçici Mühlet Kararı Verilmesi Asliye ticaret mahkemesince geçici mühlet kararı verilmesi durumunda, mühlet süresi boyunca borçlu aleyhine hiçbir takip yapılamamakta, başlamış takipler durmakta ve ihtiyati haciz kararları uygulanamamaktadır.   Geçici mühlet kararından önce dava veya icra safhasına intikal etmiş alacaklar ile ilgili olarak karşılık ayrılmış olması durumunda alacaklının şüpheli alacak karşılığı ile ilgili olarak herhangi biri işlem yapması gerekmemektedir. Çünkü geçici mühlet kararı alacağın şüphelilik durumunda herhangi bir değişiklik meydana getirmemektedir.   Geçici mühlet kararının ilanı ile birlikte mühlet süresi boyunca borçlu aleyhine hiçbir takip yapılamadığından, başlamış takipler durduğundan ve ihtiyati haciz kararları uygulanamadığından, alacağın şüpheli hale gelmesini gerektiren dava ve icra safhasına geçilememektedir. Bu nedenle geçici mühlet kararından önce dava veya icra safhasına intikal ettirilmemiş alacaklar için, geçici mühlet kararının ilan edildiği hesap dönemi itibariyle şüpheli alacak karşılığı ayrılabilecektir.   2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 287 ve 288’inci maddeleri uyarınca geçici mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine ilişkin karar verilmesi durumunda;   1- Geçici mühlet kararından önce dava veya icra safhasına intikal etmiş olması nedeniyle karşılık ayrılan alacaklar için herhangi bir düzeltme işlemi yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Mahkeme tarafından geçici mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddedilmesi ile birlikte, konkordato ilan edilmeden önceki şartlara dönülmüş olduğundan, dava veya… Okumaya devam et KONKORDATO MÜESSESESİNİN ŞÜPHELİ ALACAK KARŞILIĞI UYGULAMASI KARŞISINDAKİ DURUMU

Türk vergi sistemi uzlaşma müessesesi ile 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu’na 1963 yılında eklenen maddelerle tanışmıştır. İlk haliyle tarhiyat sonrası uzlaşma düzenlenmişken, 1985 yılında Vergi Usul Kanunu’na eklenen Ek-11’inci madde ile tarhiyat öncesi uzlaşma da sisteme dahil edilmiştir.   7524 sayılı Kanun’un 14’üncü maddesiyle Vergi Usul Kanunu’nda 02 Ağustos 2024 tarihinde yapılan değişiklikten önce vergi aslı da uzlaşma kapsamındayken bu tarihten sonra vergi aslı uzlaşma kapsamı dışına çıkarılmıştır.   Yasa koyucunun uzlaşma müessesesine gerek duymasının nedeni, idarenin mükelleflerle ihtilafa girmeden tarhiyatını kesinleştirerek bugünden para tahsil edebilmektir. Vergi uyuşmazlıklarının idari aşamada çözümü her ülkenin başvurduğu bir yoldur. Bu nedenle “Erken elde edilen vergi, daha geç elde edilecek daha fazla vergiden iyidir” ilkesi sadece Türkiye’de değil, dünyada da pek çok ülkede benimsenmiştir. Örneğin Fransa’da uzlaşma yalnızca vergi cezalarında görülmekte, vergi aslı kural olarak uzlaşmaya konu edilmemekte sadece dolaysız vergilerde geçerli olmak üzere vergi aslında uzlaşma, mükellefin ödeme gücü olmaması koşuluyla Danıştay (Conseil d’Etat), Yargıtay (Cour de Cassation) ve Sayıştay (Cour des Comptes)’ın uygun görüş belirtmesi üzerine Mali Anlaşmazlıklar Komisyonu (Comitée du Contentieux Fiscal) kararı ile olabilmektedir. Türkiye’deki uzlaşma müessesesine intikal etmiş olan Almanya’daki uzlaşma uygulaması anayasaya aykırı olduğu gerekçesi ile 1977 yılında kanun koyucu tarafından kaldırılmıştır. ABD’de ise bizdeki 02.08.2024 önceki mevzuata benzer bir uzlaşma sistemi mevcuttur.   Geçmişte vergi aslının uzlaşma kapsamında olması, ben dahil pek çok kişi tarafından eleştiri konusu yapılmıştır. Bu eleştirilerin temel dayanak noktaları; vergisini zamanında ödeyen mükellef idare ile ödeyeceği vergi miktarı konusunda pazarlık imkânına sahip değilken, zamanında vergisini ödemeyen mükellefe böyle bir şans tanınması, aynı durumda olan iki mükelleften vergisini zamanında ve doğru olarak ödemeyen mükellef aleyhine rekabet eşitsizliğine neden olması, objektif bir ölçüt konulamadığı için yolsuzluk yapılmasına müsait bir ortam yaratması vb gibi hususlardır.   Bütün bu gerekçeler de kuşkusuz haklılık payı vardır. Ancak geçmişte vergi aslının da uzlaşma konusu yapılması büsbütün de haksız ve yanlış bir uygulama değildi. Çünkü gerek geçmişte gerekse halen gerçekten de hukuk zorlanarak yapılan yorumlara, kanuna aykırı genel tebliğ ve özelgelere veya eksik incelemeyle yapılan kabullere dayalı çokça rapor yazıldığı vakıadır. Uzlaşma, tarhiyat öncesinde vergi inceleme elemanlarına, tarhiyat sonrasında ise vergi dairesine raporlarda veya tarhiyata dayanak olan diğer işlemlerdeki eksiklik ve hataları da değerlendirerek, tarhiyatın yargı organlarınca onaylanıp onaylanmama ihtimali ve mükellefin ödeme gücü gibi unsurları da dikkate alarak pazarlıkla muhtemel bir ihtilafı önlüyor idi. Bu yönüyle uzlaşmanın “lüzumlu” bir müessese olduğu aşikârdır.   Buna rağmen vergi aslının uzlaşma kapsamından çıkarılması yukarıda bahsedilen nedenlerle anlaşılabilir bir durumdur. Zaten İdare uzun zamandır çeşitli kötüye kullanımlara veya en azından bu yönde söylentilere engel olabilmek amacıyla uzlaşma görüşmelerinde gayri resmi ama zorunlu indirim oranları uyguluyordu. Buna göre vergi aslında zaten indirim yapmıyor, cezalarda da en az %70, en fazla %80 indirim yapıyordu. Binaenaleyh vergi aslının uzlaşma kapsamı dışına çıkarılması esasen mevzuatı uygulamaya uygun hale getirmiştir.   Lakin değişiklikten sonra şöyle bir durum oluşmuştur: Eskiden vergi ve ceza ayrıştırılarak uzlaşmaya konu edilemiyorken, yani tarhiyatın tamamıyla ilgili uzlaşma yapılıyor ve uzlaşma halinde hiçbirine karşı dava açılamıyor iken, vergi aslının kapsam dışına çıkarılmasıyla beraber vergi aslı dava edilebilirken aynı anda o asılla ilgili ceza uzlaşmaya konu olabilmektedir. Bu uzlaşmada da %70 ila %80 arası indirim yapılmaktadır. Yani cezaya konu tarhiyatın, cezanın ya da mükellefin öznel durumunun hiçbir şekilde dikkate alınmadığı bir uygulama yürütülmektedir. Bu durumda baştan belli bir ceza indirim oranı için uzlaşma komisyonlarına, sekreterya işlemlerine, tebligatlara, toplantılara, tutanaklara vs hiçbir ihtiyaç kalmamıştır.   Vergi Usul Kanunu’nun “Vergi Ziyaı, Usulsüzlük ve Özel Usulsüzlük Cezalarında İndirme” başlıklı 376’ncı maddesinde zaten bir indirim müessesesi düzenlenmiş durumdadır. Buna göre; mükellef veya vergi sorumlusu, ikmalen, resen veya idarece tarh edilen vergiyi veya vergi farkını ve vergi ziyaı, usulsüzlük ve özel usulsüzlük cezalarının yarısını ihbarnamelerin tebliğ tarihinden itibaren otuz gün içinde ilgili vergi dairesine başvurarak vadesinde ödeyeceğini bildirirse kesilen cezanın yarısı indirilir. Burada dikkat edilecek husus, cezada indirimden faydalanabilmek için o cezanın bağlı olduğu vergi aslının da ödenmesinin zorunlu olmasıdır.   Uzlaşma müessesesinde 2024 yılı Ağustos ayında yapılan değişiklikten sonra mükellef vergi aslını dava ederken cezada uzlaşabilir halde olduğundan ve uzlaşmada idarece fiilen uygulanan indirim oranı bu maddede belirtilen %50 oranından daha büyük olduğundan 376’ncı maddenin uygulanma olanağı kalmamıştır. Bu madde fiilen boşa çıkmış durumdadır.   Bu nedenle uzlaşma hükümlerinin bütünüyle kaldırılıp, 376’ncı maddedeki vergi aslını ödeme şartının da esnetilerek yeni indirim oranları belirlenmesi hem idareyi önemli bir iş yükünden kurtaracak hem de etkin ve adil bir indirim mekanizmasının çalışmasına olanak verecektir. Örneğin vergi aslını ödemeyip dava açanların cezaları dava açmaksızın ödemeleri halinde cezalarda %50 oranında, vergi aslına da dava açmayıp ödeyenlerin cezalarında ise %90 oranında indirim yapılması şeklinde bir düzenleme tüm mükellefler bakımından yeknesak ve idare açısından da son derece pratik ve faydalı bir indirim mekanizmasının çalışmasına olanak sağlayacak, idareyi uzlaşma süreciyle ilgili pek çok angarya işten kurtaracaktır.     102.08.2025 tarih ve 32620 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. 2Aliefendioğlu, Yılmaz: “İngiliz Vergi Sistemine Genel Bakış” Danıştay Dergisi Ankara, 1973. 3Tezel, Saban: “Türk Yargı Sisteminin Etkinliği Araştırma Projesi –Vergi Yargısının Etkinliğini Araştırma Raporu” TÜSEV İst. 1997 s.28 4Şahinok Aynur: “Her Yönüyle ve Mukayeseli Olarak Vergi Hukukunda Uzlaşma Müessesesi, İdare Hukuku ve İdari Yargı ile İlgili İncelemeler-II Danıştay Tasnif ve Yayın Bürosu Yayınları, No:26 Ankara 1978, s.207 5Öncel, Çağan, Kumrulu: “Vergi Hukuku A.Ü.H.F. Yayınları No: 513 Ankara 1997 s.174 6Kızılot, Şükrü: “Vergi İhtilafları ve Çözüm Yolları” s.70-71 7Ozansoy, Ahmet: “Uzlaşma Müessesesi ve Etkinliği”, Yaklaşım Dergisi, Sayı: 89, Mayıs 2000, s. 204 8Ozansoy, Ahmet: “Dolaylı Vergilerde Uzlaşma ve Uzlaşmanın Yolsuzluklara Katkısı”, Vergi Sorunları Dergisi, Sayı: 169, Ekim 2002, s.37-41.   Dr. Ahmet OZANSOY LinkedIn  

1.Birleşme Primi nedir? Birleşme işleminde değiştirme birimi saptanırken şirketlerin cari değerleri dikkate alınacaktır. Şirketlerin cari değerleri ise genellikle hisselerinin nominal değerlerinden farklı bir değer olarak karşımıza çıkmaktadır. Bir şirketin diğer bir şirkete devredilmesi sonucu oluşan birleşmelerde birleşilen şirket hissesi devrolan şirket ortaklarına verilecektir.   Genellikle şirketlerin cari değerleri hisse senetlerinin nominal değerlerinden daha yüksektir. Birleşilen şirketin cari değerinin şirketin hisse senetlerinin nominal değerinden fazla olması durumunda, değiştirme birimine bağlı olarak birleşilen kurumun yapacağı sermaye artışı devir alacağı servetten daha az olabilmektedir. Bu durumda şirketin pasifinde birleşme pirimi ortaya çıkacaktır.   Birleşme primi temelde emisyon primi hükmündedir. KVK’nın 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi ile anonim şirketlerin gerek kuruluşlarında gerekse sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların, itibari değerin üzerinde bir bedelle elden çıkarılması halinde oluşan kazançlar kurumlar vergisinden istisna edilmektedir. Emisyon primi devir şeklindeki birleşmelerde ortaya çıkmaktadır.   2. İştirak İlişkisi    Bulunan      Kurumlar      Arasındaki Devirlerde Birleşme Priminin Oluşumu Devir işleminin tarafları arasında iştirak ilişkisi bulunabilir. Bu ilişki devralan kurumun devralınan kurumda ortaklığı olabileceği gibi devralınan kurumun devralan kurumda da ortaklığı bulunabilir. Bu hallerde devralınan kurum ortaklarına verilecek hisse senedi miktarında farklılıklar oluşacaktır.   Devralan ve devrolunan şirketler arasında iştirak ilişkisinin varlığı devir yoluyla birleşmeye engel değildir. İştirak ilişkisi bulunan kurumlar arasında yapılacak devirlerde ortaklar arasında orantının bozulmaması koşuluyla eksik sermaye artırımına gidilmesi devrin koşullarının ihlali olarak değerlendirilmeyecektir. Konu ile ilgili 1 no.lu KVK Genel tebliğinde bir kurumun kendisinde iştiraki bulunan veya iştirak ettiği başka bir kurumu kül halinde devralması nedeniyle kurum bünyesinde yapacağı sermaye artışının söz konusu iştirak paylarına isabet eden tutardan daha az gerçekleşmesinin KVK’nın 19’uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen şartların ihlali anlamına gelmeyeceği açıklanmıştır.   İştirak ilişkisi dolayısıyla devralan şirketin bilançosunda iktisap bedeli ile kayıtlı değere karşılık olarak devrolunan şirketin bilançosunda yeralan sermaye hesabında devralan şirkete ait nominal sermaye payı mevcuttur. Devralan şirketin aktifinde yer alan iştirakin iktisap bedeli ile nominal sermaye tutarı birbirine eşit ise devir işlemi sonrası iki tutar karşılıklı olarak kapatılacaktır. Ancak çoğu zaman bu iki tutar birbirine eşit olmaz. Örneğin iştirakin üçüncü kişilerden nominal bedelin üzerinde bir bedelle alınması halinde iştirakin iktisap bedeli ile nominal sermaye birbirine eşit olmayacaktır ve iştirak ve sermaye hesaplarının karşılıklı kapatılması sonucu aktifte bir bedel kalması kaçınılmazdır.   İştirakler hesabında yer alan değerin, iştirak hisselerinin itibari değerine eşit olmaması halinde aradaki müspet veya menfi farkın kurumun vergiye tabi kazancının tespiti ile ilgilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi mümkün olup bu geçici hesapların vergiye tabi kurum kazancının tespiti ile ilişkilendirilmeksizin kurum kayıtlarında sona erdirilmesi de mümkün bulunmaktadır.1   Konu ile ilgili olarak verilen bir özelgede de itibari değer ile iştirakler hesabında kayıtlı değer arasındaki farkın şirketin vergiye tabi kazancı ile ilişkilendirilemeyeceği açıklanmıştır. Bu farklar geçici hesaplarda izlenebilecek ve kurum kayıtlarında sona erdirilecek olup söz konusu farkın kurum kazancından gider olarak indirilmesinin mümkün bulunmadığı açıklanmıştır.2   Yine aynı konu ile ilgili olarak verilen bir diğer özelgede kayıtlı değer ile bilirkişi tarafından tespit edilen değer arasındaki farkın şerefiye ya da peştamallık olarak kabul edilip edilmeyeceğine ilişkin olarak aşağıdaki açıklama yapılmıştır.3   “İştirak ettiğiniz … San. ve Tic. A.Ş.’yi kül halinde devralmanız nedeniyle yapacağınız sermaye artışının söz konusu iştirak paylarına isabet eden tutarda daha az gerçekleşmesi 5520 sayılı Kanunun 19 uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen şartların ihlali anlamına gelmeyecektir.   – İştirakler hesabında yer alan değer ile iştirak hisselerinin itibari değerinin eşit olmaması nedeniyle oluşan farkın ise kurumun vergiye tabi kazancının tespiti ile ilgilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi ve vergiye tabi kurum kazancının tespiti ile ilişkilendirilmeksizin kurum kayıtlarında sona erdirilmesi mümkündür.   – Dolayısıyla, şirketinizin iştirakler hesabında kayıtlı değer ile iştirak hisselerinin itibari değeri arasındaki farkın, şerefiye olarak nitelendirilmesi ve kurum kazancı ile ilişkilendirilerek kurumlar vergisi matrahından indirim konusu yapılması mümkün bulunmamaktadır.”   Sonuç olarak devralan kurumun devrolunan kurumda ortaklık payının bulunduğu durumlarda iştirak paylarının kayıtlı değerleri ile itibari değerleri farklılık gösterebilmektedir. Zira çoğu durumda itibari değer kayıtlı değerden daha düşük bir değer olmaktadır. Bu durum ise devir sonrası dönemde devralan kurumun iştirakler ya da bağlı ortaklıklar hesabında kapanmamış bakiye bir değerin kalmasına neden olacaktır.   “Devir veya bölünme işlemine konu olan varlıkların kayıtlı değerleri üzerinden diğer şirketlere intikal ettirilmesi, devrolan veya bölünen şirketin ortaklarına ya da bölünen şirkete varlıkların kayıtlı değeri kadar hisse verilmesini gerektirmemektedir. Bölünen ve devralan şirketlerin karşılıklı olarak devre konu varlıkların değerlerini belirlemek suretiyle devrolan veya bölünen şirketin ortaklarının haklarını koruyacak bir değişim oranı tespit etmeleri gerekmektedir. Değişim oranının bölünen ve devralan şirketlerin hisselerinin gerçek değeri üzerinden belirlenebilmesi mümkündür.   Ancak, yapılan işlemin Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca yapılan devir veya bölünme işlemi sayılabilmesi için devir veya bölünmeye konu edilen varlıklara karşılık iktisap edilen hisselerin, varlıklarını devreden şirketin ortaklarına, devreden veya bölünen şirketteki hisselerine isabet eden servet değeri ile orantılı olarak dağıtılması gerekecektir.”   3. Birleşme Primi ve Enflasyon Düzeltmesi İlişkisi 30 Aralık 2025 tarih ve 32415 sayılı R.G. yayımlanan 555 sıra No.lu VUK Genel Tebliği’nin 25’inci maddesinde; ortaklık ilişkisi içinde olunan kurumların vergisiz olarak devralınması neticesinde oluşan birleşme primi kapsamındaki müspet veya menfi farklar ile ilgili aşağıdaki açıklama yapılmıştır.   “Bu çerçevede, vergi kanunlarına göre bir aktif veya pasif kalem olmayan birleşme primi; aktif ve pasifi dengeleyici, geçici bir hesap olup, hangi hesapta izlenirse izlensin bu niteliği değişmeyecektir. Bu nedenle Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci fıkrası kapsamında yapılan devir işlemleri sonucu ortaya çıkan birleşme priminin enflasyon düzeltmesinde dikkate alınmaması gerekmektedir.”   Düzenleme kapsamında birleşme primi enflasyon düzeltmesine tabi tutulmayacağı açıklanmakla beraber konu hakkında yargı yaklaşımı farklı olmaktadır. “Öz sermayenin bir unsuru olan ve niteliği itibarıyla emisyon primi mahiyetinde olan birleşme primi enflasyon düzeltmesine tabi tutulmalıdır.” (Danıştay Dördüncü Daire30.04.2008 tarih ve: 2008/1613 Karar NO)   Enflasyon Düzeltmesi Sonucu İştirakler Hesabında Oluşan Olumlu Farkların, Birleşme Durumunda Ortaya Çıkan Değer Azalışlarına Mahsup Edilip Edilemeyeceği hakkında verilen 08.03.2012 tarih ve B.07.1.GİB.4.34.19.02-019.01-925 sayılı özelgede ise “İştirakler hesabında yer alan değerin, iştirak hisselerinin itibari değerine eşit olmaması halinde aradaki müspet veya menfi farkın kurumun vergiye tabi kazancı ile ilişkilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi gerekmekte olup enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan değer artışlarının birleşme sonucu oluşan değer azalışlarında kullanılması mümkün bulunmamaktadır.” Açıklaması yapılmıştır.   4. Sonuç ve konu ile ilgili değerlendirmemiz Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere birleşme primi olarak adlandırılan ve aktif ve pasif geçici hesapta yer alan bu tutarların… Okumaya devam et İştirak İlişkisi Bulunan Kurumlar Arası Devirlerde Birleşme Primi Oluşumu ve Enflasyon Düzeltmesi Uygulaması Karşısındaki Durumu