admin

Ülkemizdeki düzenlemeler gereği halka kapalı bir anonim ortaklığın paylarının ilk defa halka arz edilmesi diğer bir ifadeyle halka açılması (initial public offering-IPO), mevcut paylarının satışı veya sermaye artırımı ya da bu iki yöntemin bir arada kullanılması yoluyla gerçekleştirilebilmektedir.   Mevcut payların satışı, ortaklığın mevcut sermayesini temsil eden payların bir kısmının satışı şeklinde gerçekleştirilirken; sermaye artırımı yoluyla satış ise mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen kısıtlanması suretiyle payların halka arzı şeklinde yapılabilmektedir.   Halka açılacak ortaklığın paylarının halka arzına ilişkin düzenlenecek izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından onaylanması zorunlu olup, izahname onayından önce esas sözleşmenin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi, bu amaçla hazırlanacak esas sözleşme değişiklikleri için SPK’nın uygun görüşünün alınması gerekmektedir.   Bu doğrultuda, SPK başvurusu iki aşamadan oluşmaktadır:   1-) Esas sözleşmenin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi 2-) İzahname onayı   Halka açılma sürecindeki ortaklık gerek SPK tarafında gerekse diğer kurumlar (Borsa İstanbul, MKK, vb) nezdinde çok sayıda düzenleme/ yükümlülük ile karşı karşıya kalmaktadır.   Bu süreçte halka açılacak ortaklık için temel kaynağın Pay Tebliği olduğu söylenebilir. Tebliğ kapsamında halka açık olmayan ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak payların halka arzı yer alırken, aynı zamanda halka açılma sonrası da 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde paylarının ihracına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektedir.   İzahname hazırlanırken başvurulacak kaynak ise İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği dir. İzahnamenin hazırlanması, onaylanması ve kamuya duyurulması esasları bu Tebliğde yer almaktadır. Bu Tebliğ uyarınca hazırlanan Kılavuz a da SPK nın internet sitesinden (www. spk.gov.tr) erişilebilmektedir.   Üçüncü fakat elbette sonuncu olmayan çok önemli bir düzenleme de, halka açılacak ortaklık paylarının satışına ilişkin esasları kapsayan ve kısaca Satış Tebliği olarak adlandırabileceğimiz Tebliğ’dir. Anılan düzenleme, payların satışında belirlenecek fiyat, satış şekilleri ve yöntemleri, dağıtım ve teslim esasları ile halka arzda teşviklere ve sermaye piyasası araçlarının satışında özellikli durumlara ilişkin esasları kapsamaktadır.   Yukarıda belirtilen temel kaynaklar yanında; halka arza hazırlanan bir şirketin finansal tablolarının bağımsız denetimi, kurumsal yönetim ilkelerine uyum, SPK ile eşanlı Borsa İstanbul’a da başvuru yapılacağından payların Borsa kotuna alınması, halka arz izahnamesinin elektronik ortamda yayımlanması da söz konusu olduğundan ortaklığın bilgi, belge ve açıklamalarının elektronik ortamda imzalanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)na gönderilmesine ilişkin usul ve esaslar da Tebliğ ve Yönergeler ile düzenlenmiş bulunmaktadır.   Bu doğrultuda, ortaklıkların halka açılma yolculuğunda rehber niteliğinde olabilecek ancak bunlarla sınırlı olmayan düzenlemeleri aşağıdaki şekilde sıralayabiliriz: 1- VII.128.1 sayılı Pay Tebliği 2-II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği 3- II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği 4- II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 5-VII-128.6 sayılı Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği 6- Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi   Halka açılacak ortaklık paylarının Borsa ya ilk kotasyonunda aranan koşullara (halka arz edilen payların piyasa değeri, halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye asgari oranı, bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarında dönem karı olması, bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki Sermaye/Özsermaye oranı vb) Kotasyon Yönergesinde yer verilmekte olup, ilgili ortaklığın paylarının Borsada işlem görebilmesi için bu koşulları taşıması gerekmektedir. Kotasyon Yönergesine Borsa İstanbul’un internet sitesinden(www.borsaistanbul.com) Kurumsal>Mevzuat>Yönergeler başlığından erişilebilir.   Ana düzenlemeler yanında, kamuyu aydınlatma belgeleri (halka açılacak şirket için izahname) ile başvurularda kullanılacak Başvuru Formları (halka açılacak şirket için Halka Açılma Amaçlı Esas Sözleşme Değişikliği Başvuru Formu) da SPK nın internet sitesinde Şirketler>Düzenlemeler ve Süreçler>Kamuyu Aydınlatma Belgeleri ve Başvuru Formları başlığı altında yer almakta olup, halka açılacak ortaklıkların bu belgeleri de mutlaka incelemeleri ve bunlara uygun olarak hazırlık yapmaları gerekmektedir.   Halka açılmanın ilk aşaması olan esas sözleşmenin sermaye piyasası mevzuatına uyumlu hale getirilmesi aşamasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler ile Türk Ticaret Kanunu ve varsa ortaklığın tabi olduğu diğer mevzuat yanında, daha önce halka açılmış olan şirketlerin KAP da yayımlanan esas sözleşmelerinin de incelenerek referans olarak alınması mümkündür. Benzer bir durum KAP da ilan edilen halka arz izahnameleri için de geçerlidir.   Serpil Yaşar Ortak, Sermaye Piyasaları Hizmetleri LinkedIn